«Известия»: пакеты акций ВТБ в рамках buy-back миноритариям удается продать только целиком
Участники народного IPO ВТБ, которым предложили выкупить их акции, столкнулись с новой проблемой. В рамках процедуры обратного выкупа они могут продать свои пакеты только целиком. Во всяком случае, в ВТБ 24 (агент по buy-back) акционерам, желающим оставить себе часть, объясняют, что в офисах банка это сделать невозможно. Об этом рассказал «Известиям» председатель Союза миноритарных акционеров Дмитрий Удалов, которому лично пожаловалось несколько человек.
По словам миноритариев, им предложили два варианта.
Первый — направить по обычной почте в адрес ООО «ВТБ Пенсионный администратор», непосредственного покупателя ценных бумаг, акцепт оферты (согласие на заключение договора), указав в нем любое количество акций. Но это не выход. Письма, если это не экспресс-почта, идут долго, и люди могут просто не успеть до 13 апреля, последнего дня buy-back, продать бумаги.
Второй — реализовать пакет полностью через ВТБ 24 по цене размещения — 13,6 копейки за акцию, а потом с помощью брокера купить желаемый объем на рынке — уже по 7 копеек. «Финансово грамотные» миноритарии соглашаются на такую схему, хотя им придется заплатить брокерскую комиссию. Ее максимальный размер, по словам начальника управления продаж на финансовых рынках инвестиционного департамента ВТБ 24 Алексея Кравцова, составит 0,04% от суммы сделки. Но среди миноритариев ВТБ достаточно много пожилых людей, которые не поняли предложенной им схемы. Более того, заподозрили очередной подвох, поэтому шанс решили не использовать.
«Я хотела продать часть пакета, но мне не разрешили. Видимо, решение банка было такое: либо все сдавайте, либо все оставляйте, — делится впечатлениями от похода в ВТБ 24 участница «народного IPO», пенсионерка Людмила Петровна. — В итоге я посоветовалась с детьми и решила оставить».
По сведениям Удалова, большинство все-таки поддалось уговорам менеджеров ВТБ 24 и «сдало» пакет целиком.
«В оферте не содержится требования ни о продаже всего пакета полностью, ни о продаже пакета только через ВТБ 24. Но мы не видим причин, по которым клиентам выгодно не продавать хотя бы одну из принадлежащих им акций ВТБ, — комментирует Алексей Кравцов. — Зачем оставлять акции, которые возможно предъявить к выкупу? Мы фиксируем единичные обращения по поводу частичной продажи».
Кравцов уверяет, что обычно после разъяснений акционеры подают заявку на акцепт оферты. А учет пожелания по продаже пакета «по кусочкам» усложнил бы процедуру buy-back для основной массы акционеров.
«На наш взгляд, тут, скорее, вопрос некоторого недопонимания со стороны акционеров особенностей проводимого выкупа. Мы в каждом случае стараемся представить максимально подробные объяснения», — заключил Кравцов.
В свою очередь, Удалов считает, что такие действия банка нарушают права акционеров и свидетельствуют о том, что оферта недостаточно проработана. С ним в целом согласны и независимые юристы.
Как объяснил управляющий партнер адвокатской конторы «Раппопорт и партнеры» Александр Раппопорт, оферта должна содержать все условия сделки. А требования о том, что пакет необходимо продать целиком, в предложении ВТБ миноритариям нет.
«Акционер может продать свои бумаги на сумму, не превышающую 500 тыс. рублей, и в объеме, которым он владел на дату IPO и на 1 февраля 2012 года. Ограничений относительно того, продавать пакет полностью или частично, в оферте нет, — подтвердила адвокат юридической компании «Юков, Хренов и партнеры» Екатерина Малинина. — Даже если ВТБ 24 соглашается работать только с целым пакетом, акционер всегда может направить заявление с нотариально заверенной подписью и другие необходимые документы, подтверждающие право собственности на акции, покупателю — «ВТБ Пенсионный администратор». В оферте сказано, что в момент получения покупателем такого письма договор купли-продажи вступает в силу».
Но оферта, продолжает Александр Раппопорт, должна содержать все признаки основного договора, поэтому агент как представитель ВТБ и третье лицо не вправе менять или дополнять ее условия.
Начальник юридического отдела ГК Contrust Наталья Кашкина напоминает о ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
«То есть считаю, что заставить продать полный пакет, а не часть, ВТБ не праве и нарушение прав миноритариев надо оспаривать в суде», — заявила юрист.
По словам миноритариев, им предложили два варианта.
Первый — направить по обычной почте в адрес ООО «ВТБ Пенсионный администратор», непосредственного покупателя ценных бумаг, акцепт оферты (согласие на заключение договора), указав в нем любое количество акций. Но это не выход. Письма, если это не экспресс-почта, идут долго, и люди могут просто не успеть до 13 апреля, последнего дня buy-back, продать бумаги.
Второй — реализовать пакет полностью через ВТБ 24 по цене размещения — 13,6 копейки за акцию, а потом с помощью брокера купить желаемый объем на рынке — уже по 7 копеек. «Финансово грамотные» миноритарии соглашаются на такую схему, хотя им придется заплатить брокерскую комиссию. Ее максимальный размер, по словам начальника управления продаж на финансовых рынках инвестиционного департамента ВТБ 24 Алексея Кравцова, составит 0,04% от суммы сделки. Но среди миноритариев ВТБ достаточно много пожилых людей, которые не поняли предложенной им схемы. Более того, заподозрили очередной подвох, поэтому шанс решили не использовать.
«Я хотела продать часть пакета, но мне не разрешили. Видимо, решение банка было такое: либо все сдавайте, либо все оставляйте, — делится впечатлениями от похода в ВТБ 24 участница «народного IPO», пенсионерка Людмила Петровна. — В итоге я посоветовалась с детьми и решила оставить».
По сведениям Удалова, большинство все-таки поддалось уговорам менеджеров ВТБ 24 и «сдало» пакет целиком.
«В оферте не содержится требования ни о продаже всего пакета полностью, ни о продаже пакета только через ВТБ 24. Но мы не видим причин, по которым клиентам выгодно не продавать хотя бы одну из принадлежащих им акций ВТБ, — комментирует Алексей Кравцов. — Зачем оставлять акции, которые возможно предъявить к выкупу? Мы фиксируем единичные обращения по поводу частичной продажи».
Кравцов уверяет, что обычно после разъяснений акционеры подают заявку на акцепт оферты. А учет пожелания по продаже пакета «по кусочкам» усложнил бы процедуру buy-back для основной массы акционеров.
«На наш взгляд, тут, скорее, вопрос некоторого недопонимания со стороны акционеров особенностей проводимого выкупа. Мы в каждом случае стараемся представить максимально подробные объяснения», — заключил Кравцов.
В свою очередь, Удалов считает, что такие действия банка нарушают права акционеров и свидетельствуют о том, что оферта недостаточно проработана. С ним в целом согласны и независимые юристы.
Как объяснил управляющий партнер адвокатской конторы «Раппопорт и партнеры» Александр Раппопорт, оферта должна содержать все условия сделки. А требования о том, что пакет необходимо продать целиком, в предложении ВТБ миноритариям нет.
«Акционер может продать свои бумаги на сумму, не превышающую 500 тыс. рублей, и в объеме, которым он владел на дату IPO и на 1 февраля 2012 года. Ограничений относительно того, продавать пакет полностью или частично, в оферте нет, — подтвердила адвокат юридической компании «Юков, Хренов и партнеры» Екатерина Малинина. — Даже если ВТБ 24 соглашается работать только с целым пакетом, акционер всегда может направить заявление с нотариально заверенной подписью и другие необходимые документы, подтверждающие право собственности на акции, покупателю — «ВТБ Пенсионный администратор». В оферте сказано, что в момент получения покупателем такого письма договор купли-продажи вступает в силу».
Но оферта, продолжает Александр Раппопорт, должна содержать все признаки основного договора, поэтому агент как представитель ВТБ и третье лицо не вправе менять или дополнять ее условия.
Начальник юридического отдела ГК Contrust Наталья Кашкина напоминает о ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
«То есть считаю, что заставить продать полный пакет, а не часть, ВТБ не праве и нарушение прав миноритариев надо оспаривать в суде», — заявила юрист.