ISS видит в сделке Vimpelcom с Савирисом угрозу соглашению Altimo c Telenor и интересам миноритариев
Служба поддержки институциональных инвесторов по вопросам голосования на собраниях акционеров (Institutional Shareholder Services, ISS), посоветовавшая миноритариям Vimpelcom Ltd. высказаться против покупки Wind Telecom, мотивировала свою рекомендацию в том числе и опасениями прекращения действия акционерного соглашения Vimpelcom.
В этом случае миноритарии, неаффилированные с крупнейшими акционерами Vimpelcom (Altimo и Telenor), потеряют возможность защиты своих интересов через трех независимых директоров в наблюдательном совете компании, говорится в отчете ISS, имеющемся в распоряжении "Интерфакса".
"За последние 5 лет Vimpelcom пережил четыре битвы Altimo и Telenor из-за голосований на собраниях акционеров. Возврат компании к этой анархии, одновременно с попытками интегрировать второе крупное приобретение за 3 года - не лучший план для достижения успеха", - отмечает ISS.
"Таким образом, в целом предполагаемое слияние не отвечает интересам всех акционеров", - заявила ISS, которая рекомендовала акционерам Vimpelcom голосовать "против" выпуска новых акций на внеочередном собрании, назначенном на 17 марта.
На собрание вынесен вопрос о выпуске 325 млн 639 тыс. 827 обыкновенных и 305 млн конвертируемых привилегированных акций, которые планируется разместить в пользу владельца Wind Telecom Нагиба Савириса.
В результате приобретения Wind Telecom у Vimpelcom появится третий крупный акционер - структура Савириса Weather II с 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций - "префы" голосуют, но дивиденды по ним не выплачиваются. При этом, по условиям сделки, Weather II не получит представительства в совете директоров, а соглашение акционеров Vimpelcom не претерпит изменений.
По мнению Telenor, на которое ссылается ISS, такая конструкция имеет мало смысла для Савириса, и скрытая цель сделки может состоять именно в разрыве акционерного соглашения. По условиям соглашения, его действие прекращается, если доля одного из двух крупнейших совладельцев Vimpelcom снизится менее чем до 25% акций. Это может произойти, например, если Altimo на определенное время продаст часть своих акций Vimpelcom дружественной структуре, отмечается в отчете.
В действующем акционерном соглашении Vimpelcom закреплен механизм, при котором судьба всех важных для компании решений зависит от независимых директоров. Altimo и Telenor выдвигают по три своих представителя в совет директоров, а остальные три участника не аффилированы с основными акционерами. Независимые директора исключают возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете.
В случае прекращения действия соглашения акционеров Weather II может потребовать для себя значительного представительства в совете директоров и провести своих кандидатов, полагает ISS.
Если соглашение акционеров прекратит действовать, то через 6 месяцев вступит в силу норма устава, согласно которой совет директоров может включать 7-13 участников, избираемых кумулятивным голосованием (каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу число голосов, равное количеству директоров в совете).
В этом случае миноритарии, голосующая доля которых после сделки снизится с 19% до 13%, смогут провести в совет всего одного своего кандидата, говорится в отчете ISS.
Совет директоров Vimpelcom одобрил условия сделки с Савирисом 16 января. Представители Telenor проголосовали "против" - норвежский акционер Vimpelcom заявил, что считает сделку лишенной экономического и стратегического смысла.
Доля Telenor и Altimo по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно. В настоящее время Telenor принадлежит 39,6% (36% голосов), Altimo - 39,2% (44,7%).
Согласно акционерному соглашению компании, выпуск акций для Савириса должен получить одобрение простого большинства голосов, при обязательном условии участия в голосовании не менее 25% от общего количества миноритарных акционеров.
По факту это означает, что даже при участии в собрании 17 марта всех акционеров для принятия решения о покупке Wind Telecom достаточно голосов Altimo (44,7%) и около 6% голосов миноритарных акционеров (треть free-float).
Vimpelcom с рекомендацией ISS не согласен. По мнению компании, ISS пришла к "неверному заключению" в своих рекомендациях относительно объединения Vimpelcom и Wind Telecom.
Выводы ISS идут вразрез с рекомендациями трех независимых директоров Vimpelcom, отмечается в разосланном в понедельник утром сообщении компании.
Председатель наблюдательного совета Vimpelcom Джо Лундер, процитированный в сообщении, заявил: "Я убежден, что наблюдательный совет и менеджмент тщательно изучили все аспекты этой сделки". "Большинство участников совета, в том числе, все три независимых директора, поддерживают расширение нашей платформы для роста, считая его стратегически и финансово привлекательным. Компания ожидает предстоящего внеочередного собрания и уверена, что сделка будет одобрена", - добавил Дж.Лундер.
Другой ведущий консультант по вопросам голосования для "портфельщиков" - Glass Lewis - напротив, рекомендовал акционерам Vimpelcom поддержать сделку.
Эксперты Glass Lewis ссылаются на то, что решение по сделке уже одобрено советом директоров Vimpelcom, к чьей компетенции относится вопросы стратегии бизнеса. "Компания должна иметь гибкость в вопросе использования акций с целью привлечения фондирования для своих операций", - процитировал Vimpelcom в минувшую пятницу отчет Glass Lewis.
ISS и Glass Lewis не в первый раз дают разные рекомендации акционерам компаний, находящихся в состоянии корпоративного конфликта. Так, в недавних отчетах к собранию акционеров "Норникеля" 11 марта консультанты разошлись во взглядах по вопросу о кандидатуре второго независимого директора: ISS рекомендует кандидата, традиционно поддерживаемого "Интерросом", GL - выдвиженца "РусАла".
Еще один консультант по вопросам голосования - Egan-Jones Proxy Services рекомендовал акционерам Vimpelcom голосовать за допэмиссию акций. Как говорится в сообщении Vimpelcom со ссылкой на доклад Egan-Jones от 27 февраля, при анализе сделки консультант "сфокусировался на стратегии, корпоративном управлении и финансовых аспектах предлагаемой транзакции". В докладе Egan-Jones также отмечается, что "сделка будет хорошим инструментом увеличения акционерной стоимости".
В этом случае миноритарии, неаффилированные с крупнейшими акционерами Vimpelcom (Altimo и Telenor), потеряют возможность защиты своих интересов через трех независимых директоров в наблюдательном совете компании, говорится в отчете ISS, имеющемся в распоряжении "Интерфакса".
"За последние 5 лет Vimpelcom пережил четыре битвы Altimo и Telenor из-за голосований на собраниях акционеров. Возврат компании к этой анархии, одновременно с попытками интегрировать второе крупное приобретение за 3 года - не лучший план для достижения успеха", - отмечает ISS.
"Таким образом, в целом предполагаемое слияние не отвечает интересам всех акционеров", - заявила ISS, которая рекомендовала акционерам Vimpelcom голосовать "против" выпуска новых акций на внеочередном собрании, назначенном на 17 марта.
На собрание вынесен вопрос о выпуске 325 млн 639 тыс. 827 обыкновенных и 305 млн конвертируемых привилегированных акций, которые планируется разместить в пользу владельца Wind Telecom Нагиба Савириса.
В результате приобретения Wind Telecom у Vimpelcom появится третий крупный акционер - структура Савириса Weather II с 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций - "префы" голосуют, но дивиденды по ним не выплачиваются. При этом, по условиям сделки, Weather II не получит представительства в совете директоров, а соглашение акционеров Vimpelcom не претерпит изменений.
По мнению Telenor, на которое ссылается ISS, такая конструкция имеет мало смысла для Савириса, и скрытая цель сделки может состоять именно в разрыве акционерного соглашения. По условиям соглашения, его действие прекращается, если доля одного из двух крупнейших совладельцев Vimpelcom снизится менее чем до 25% акций. Это может произойти, например, если Altimo на определенное время продаст часть своих акций Vimpelcom дружественной структуре, отмечается в отчете.
В действующем акционерном соглашении Vimpelcom закреплен механизм, при котором судьба всех важных для компании решений зависит от независимых директоров. Altimo и Telenor выдвигают по три своих представителя в совет директоров, а остальные три участника не аффилированы с основными акционерами. Независимые директора исключают возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете.
В случае прекращения действия соглашения акционеров Weather II может потребовать для себя значительного представительства в совете директоров и провести своих кандидатов, полагает ISS.
Если соглашение акционеров прекратит действовать, то через 6 месяцев вступит в силу норма устава, согласно которой совет директоров может включать 7-13 участников, избираемых кумулятивным голосованием (каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу число голосов, равное количеству директоров в совете).
В этом случае миноритарии, голосующая доля которых после сделки снизится с 19% до 13%, смогут провести в совет всего одного своего кандидата, говорится в отчете ISS.
Совет директоров Vimpelcom одобрил условия сделки с Савирисом 16 января. Представители Telenor проголосовали "против" - норвежский акционер Vimpelcom заявил, что считает сделку лишенной экономического и стратегического смысла.
Доля Telenor и Altimo по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно. В настоящее время Telenor принадлежит 39,6% (36% голосов), Altimo - 39,2% (44,7%).
Согласно акционерному соглашению компании, выпуск акций для Савириса должен получить одобрение простого большинства голосов, при обязательном условии участия в голосовании не менее 25% от общего количества миноритарных акционеров.
По факту это означает, что даже при участии в собрании 17 марта всех акционеров для принятия решения о покупке Wind Telecom достаточно голосов Altimo (44,7%) и около 6% голосов миноритарных акционеров (треть free-float).
Vimpelcom с рекомендацией ISS не согласен. По мнению компании, ISS пришла к "неверному заключению" в своих рекомендациях относительно объединения Vimpelcom и Wind Telecom.
Выводы ISS идут вразрез с рекомендациями трех независимых директоров Vimpelcom, отмечается в разосланном в понедельник утром сообщении компании.
Председатель наблюдательного совета Vimpelcom Джо Лундер, процитированный в сообщении, заявил: "Я убежден, что наблюдательный совет и менеджмент тщательно изучили все аспекты этой сделки". "Большинство участников совета, в том числе, все три независимых директора, поддерживают расширение нашей платформы для роста, считая его стратегически и финансово привлекательным. Компания ожидает предстоящего внеочередного собрания и уверена, что сделка будет одобрена", - добавил Дж.Лундер.
Другой ведущий консультант по вопросам голосования для "портфельщиков" - Glass Lewis - напротив, рекомендовал акционерам Vimpelcom поддержать сделку.
Эксперты Glass Lewis ссылаются на то, что решение по сделке уже одобрено советом директоров Vimpelcom, к чьей компетенции относится вопросы стратегии бизнеса. "Компания должна иметь гибкость в вопросе использования акций с целью привлечения фондирования для своих операций", - процитировал Vimpelcom в минувшую пятницу отчет Glass Lewis.
ISS и Glass Lewis не в первый раз дают разные рекомендации акционерам компаний, находящихся в состоянии корпоративного конфликта. Так, в недавних отчетах к собранию акционеров "Норникеля" 11 марта консультанты разошлись во взглядах по вопросу о кандидатуре второго независимого директора: ISS рекомендует кандидата, традиционно поддерживаемого "Интерросом", GL - выдвиженца "РусАла".
Еще один консультант по вопросам голосования - Egan-Jones Proxy Services рекомендовал акционерам Vimpelcom голосовать за допэмиссию акций. Как говорится в сообщении Vimpelcom со ссылкой на доклад Egan-Jones от 27 февраля, при анализе сделки консультант "сфокусировался на стратегии, корпоративном управлении и финансовых аспектах предлагаемой транзакции". В докладе Egan-Jones также отмечается, что "сделка будет хорошим инструментом увеличения акционерной стоимости".
Ещё новости по теме:
18:20