Полиметалл приобретет золото-медное месторождение в Казахстане
Российский холдинг Полиметалл объявил о заключении юридически обязывающего договора купли-продажи (ДКП) на приобретение 100% доли в золотомедном месторождении Варваринское, расположенном в Казахстане, у компании Orsu Metals (Orsu). Суммарная цена приобретения составляет до US$20 млн (плюс проценты по отсроченным платежам).
В соответствии с условиями ДКП, Полиметалл приобретет 100% акций компании Three K Exploration and Mining (ThreeK), которая полностью принадлежит Orsu и является текущим владельцем Варваринского (как непосредственно, так и через третьи лица). Суммарные выплаты Полиметалла в пользу Orsu составят $8 млн денежными средствами в момент закрытия, а также отсроченные платежи в сумме до $12 млн (плюс проценты за отсрочку платежей), зависящие от и рассчитываемые исходя из будущих цен на золото и медь.
До заключения сделки Orsu имела определенные долговые и хеджевые обязательства, связанные с Варваринским, перед синдикатом банков, (включая Investec Bank, Nedbank Limited и Natixis Bank), в том числе обязательства по выплате долга в размере около $73 млн, состоящего из кредита в размере US$35 млн. под гарантии Export Credit Insurance Corporation, ЮАР (ECIC), конвертируемого кредита в размере $8 млн., коммерческого кредита в размере $18 млн, а также просроченных обязательств по хеджу в размере $12 млн; форвардные контракты на золото в размере 338,468 унций по цене $574.25 за унцию общей расчетной стоимостью примерно минус $140 млн (на основе цены спот на золото $950 за унцию).
В качестве части сделки Полиметалл достиг предварительного соглашения с кредиторами о реструктуризации текущих долговых и хеджевых обязательств, согласно которому данные обязательства будут переведены на уровень Варваринского с ограниченным регрессом на Полиметалл. Помимо того, кредиторы согласились на реструктуризацию существующих обязательств по хеджу (на условиях, которые будут приемлемы для Полиметалла) с целью предоставления Варваринскому возможности получить дополнительную выгоду в случае будущего роста цены на золото. График выплат по долговым и хеджевым обязательствам будет реструктурирован таким образом, чтобы окончательный возврат произошел в 2013 г. (35% от общего объема обязательств) и 2014 (65% от общего объема обязательств) годах. Помимо того, весь свободный денежный поток, полученный от производственной деятельности на Варваринском в предшествующие годы, будет направлен на досрочное погашение этих обязательств. Полиметалл согласился предоставить Кредиторам корпоративную гарантию на сумму $90 млн, обязанность платить по которой может наступить только при ограниченном количестве определенных обстоятельств.
Сделка состоится только в том случае, если кредиторы, Варваринское и Полиметалл подпишут юридически обязывающую документацию о рефинансировании, которая также подлежит окончательному одобрению кредиторов и ECIC.
Также условиями сделки являются, помимо прочего, получение необходимых одобрений надзорных органов и одобрение сделки акционерами Orsu.
Полиметалл и кредиторы также договорились о предоставлении Полиметаллом Варваринскому после закрытия сделки займа в размере $20 млн., который будет направлен на финансирование оборотного капитала и покрытие отдельных статей капитальных затрат. Данный займ будет предоставлен без обеспечения и будет являться субординированным по отношению к долговым и хеджевым обязательствам.
Варваринское месторождение находится на северо-западе Казахстана, в 130 километрах от регионального центра Костаная и в 10 километрах от границы с Россией. Около $240 млн было вложено Orsu, а также ее предшественником, компанией European Minerals, в строительство карьера, перерабатывающей фабрики мощностью 4,2 млн т руды в год и связанной с ними инфраструктуры.
Производство золота началось в декабре 2007 г., а золотомедного концентрата – в марте 2008 г. В первом квартале 2009 г. на Варваринском было произведено 13,599 тыс. унций золота и 1,743 тыс. т меди в концентрате.
С начала промышленного производства на Варваринском достижение плановых показателей оказалось невозможным по ряду причин, вследствие чего Orsu оказалось не в состоянии своевремено обслуживать долг и осуществлять платежи, связанные с хеджевыми обязательствами. В процессе изучения актива перед сделкой Полиметалл выявил ряд ключевых моментов, связанных с производством, и разработал антикризисный план как для улучшения производственных показателей Варваринского в краткосрочной перспективе, так и для обеспечения долгосрочной жизнеспособности предприятия.
«Это приобретение позволяет Полиметаллу достичь сразу двух стратегических целей: существенно увеличить объемы производства и запасы золота, а также установить наше присутствие в Казахстане, стране, которая, мы уверены, является идеальной для первого приобретения Компании за пределами России» – сказал гендиректор Полиметалла Виталий Несис. «Это отличная возможность проявить нашу операционную компетентность, вывести из кризиса проблемный актив, и создать тем самым существенную стоимость для наших акционеров».
В соответствии с условиями ДКП, Полиметалл приобретет 100% акций компании Three K Exploration and Mining (ThreeK), которая полностью принадлежит Orsu и является текущим владельцем Варваринского (как непосредственно, так и через третьи лица). Суммарные выплаты Полиметалла в пользу Orsu составят $8 млн денежными средствами в момент закрытия, а также отсроченные платежи в сумме до $12 млн (плюс проценты за отсрочку платежей), зависящие от и рассчитываемые исходя из будущих цен на золото и медь.
До заключения сделки Orsu имела определенные долговые и хеджевые обязательства, связанные с Варваринским, перед синдикатом банков, (включая Investec Bank, Nedbank Limited и Natixis Bank), в том числе обязательства по выплате долга в размере около $73 млн, состоящего из кредита в размере US$35 млн. под гарантии Export Credit Insurance Corporation, ЮАР (ECIC), конвертируемого кредита в размере $8 млн., коммерческого кредита в размере $18 млн, а также просроченных обязательств по хеджу в размере $12 млн; форвардные контракты на золото в размере 338,468 унций по цене $574.25 за унцию общей расчетной стоимостью примерно минус $140 млн (на основе цены спот на золото $950 за унцию).
В качестве части сделки Полиметалл достиг предварительного соглашения с кредиторами о реструктуризации текущих долговых и хеджевых обязательств, согласно которому данные обязательства будут переведены на уровень Варваринского с ограниченным регрессом на Полиметалл. Помимо того, кредиторы согласились на реструктуризацию существующих обязательств по хеджу (на условиях, которые будут приемлемы для Полиметалла) с целью предоставления Варваринскому возможности получить дополнительную выгоду в случае будущего роста цены на золото. График выплат по долговым и хеджевым обязательствам будет реструктурирован таким образом, чтобы окончательный возврат произошел в 2013 г. (35% от общего объема обязательств) и 2014 (65% от общего объема обязательств) годах. Помимо того, весь свободный денежный поток, полученный от производственной деятельности на Варваринском в предшествующие годы, будет направлен на досрочное погашение этих обязательств. Полиметалл согласился предоставить Кредиторам корпоративную гарантию на сумму $90 млн, обязанность платить по которой может наступить только при ограниченном количестве определенных обстоятельств.
Сделка состоится только в том случае, если кредиторы, Варваринское и Полиметалл подпишут юридически обязывающую документацию о рефинансировании, которая также подлежит окончательному одобрению кредиторов и ECIC.
Также условиями сделки являются, помимо прочего, получение необходимых одобрений надзорных органов и одобрение сделки акционерами Orsu.
Полиметалл и кредиторы также договорились о предоставлении Полиметаллом Варваринскому после закрытия сделки займа в размере $20 млн., который будет направлен на финансирование оборотного капитала и покрытие отдельных статей капитальных затрат. Данный займ будет предоставлен без обеспечения и будет являться субординированным по отношению к долговым и хеджевым обязательствам.
Варваринское месторождение находится на северо-западе Казахстана, в 130 километрах от регионального центра Костаная и в 10 километрах от границы с Россией. Около $240 млн было вложено Orsu, а также ее предшественником, компанией European Minerals, в строительство карьера, перерабатывающей фабрики мощностью 4,2 млн т руды в год и связанной с ними инфраструктуры.
Производство золота началось в декабре 2007 г., а золотомедного концентрата – в марте 2008 г. В первом квартале 2009 г. на Варваринском было произведено 13,599 тыс. унций золота и 1,743 тыс. т меди в концентрате.
С начала промышленного производства на Варваринском достижение плановых показателей оказалось невозможным по ряду причин, вследствие чего Orsu оказалось не в состоянии своевремено обслуживать долг и осуществлять платежи, связанные с хеджевыми обязательствами. В процессе изучения актива перед сделкой Полиметалл выявил ряд ключевых моментов, связанных с производством, и разработал антикризисный план как для улучшения производственных показателей Варваринского в краткосрочной перспективе, так и для обеспечения долгосрочной жизнеспособности предприятия.
«Это приобретение позволяет Полиметаллу достичь сразу двух стратегических целей: существенно увеличить объемы производства и запасы золота, а также установить наше присутствие в Казахстане, стране, которая, мы уверены, является идеальной для первого приобретения Компании за пределами России» – сказал гендиректор Полиметалла Виталий Несис. «Это отличная возможность проявить нашу операционную компетентность, вывести из кризиса проблемный актив, и создать тем самым существенную стоимость для наших акционеров».