Немного зависимые
Рейтинг корпоративного управления (РКУ) ОАО "Мобильные Телесистемы" (МТС) понижен компанией Standard Poor"s с РКУ-7 до РКУ-6+. РКУ по российской шкале понижен с РКУ-7,4 до РКУ-6,9 в связи с уменьшением количества независимых представителей в совете директоров оператора. Аналитики не считают эти изменения значимыми для МТС. Кроме того, признавая объективность рейтинга, специалисты считают его "запоздавшим".
По словам представителей Standard Poor"s, понижение рейтинга связано с сокращением числа членов Совета директоров, независимых от основного акционера, ОАО АФК "Система", по итогам годового общего собрания акционеров (ГОСА) 2006 г. (см. ComNews от 30 марта 2006 г. 21591).
"В МТС было три директора, независимых от "Системы", - два независимых, и один сотрудник Deutsche Telekom (T-Mobile), бывшего акционера, - поясняет аналитик Службы рейтингов корпоративного управления Standard Poor"s Олег Швырков. - По итогам собрания, прошедшего в марте 2006 г. в Совете оказалось 4 представителя "Системы", два независимых директора и президент МТС". По мнению Олега Швыркова, эти изменения важны, потому что, "во-первых, Михаель Гюнтер представитель Deutsche Telekom, покинувший Совет, прекрасно знал компанию и вносил ценный вклад в работу Совета. Он был там на протяжении нескольких лет - специалист в области телекоммуникаций и специалист по финансам, независимый от основного акционера. Его уход - минус для Совета". Во-вторых - с позиций закона, для того, чтобы блокировать сделки заинтересованностью, на совете директоров двух голосов не достаточно, - считает Олег Швырков. "При голосовании по сделкам с заинтересованностью президент компании не участвует в голосовании, и получается расклад голосов 4 на 2 (если независимые директора не согласны с целесообразностью сделки), что не позволяет блокировать трансакцию, - поясняет аналитик. - Соответственно, расклад три независимых директора и три представителя от "Системы" такую возможность дает. И до общего собрания такая возможность у независимых директоров была".
Олег Швырков подчеркнул, что в данном случае речь идет о гипотетической ситуации, потому что "совет директоров в МТС коллегиальный, и "Система" никогда не настаивала на принятии каких-то решений, когда независимые директора выражали в этом сомнение".
Однако, с точки зрения мировой практики, лучше, если фактические права независимых директоров подкреплены и юридическим, структурным правом.
Состав совета изменился еще в марте, и принятие решения и объявление о понижении рейтинга лишь в начале октября в Standard Poor"s объясняют тем, что "у МТС масса достоинств в сфере корпоративного управления, и принятию решения о понижении предшествовал тщательный анализ, оценка соответствующих рисков", - говорит Олег Швырков. - "Мы также внимательно следим за действиями компании по приобретению собственных АДР. В этом нет, в принципе, ничего противоречащего интересам акционеров, однако в результате доля миноритарных акционеров в капитале сокращается, а выкупленные акции сохраняют право голоса. Например, при дальнейшем сокращении их общей доли может сложиться ситуация, когда миноритарным акционерам станет чрезвычайно трудно собрать достаточное количество голосов, чтобы блокировать сделки, требующие утверждения квалифицированным большинством на общем собрании".
Понижение МТС в рамках одного уровня, по мнению Олега Швыркова, означает, что значительного ухудшения стандартов корпоративного управления не произошло. "В то же время, 7 и выше по нашей шкале - это так называемый инвестиционный уровень, соответствующий высоким стандартам корпоративного управления. 6+ - это уже умеренно-высокие стандарты. Семерка в этом плане психологически важный рубеж".
Для сравнения, в начале июня Standard Poor"s понизило на два уровня рейтинг "ВымпелКома", до РКУ-6 (РКУ-6,4 по российской шкале), что было сязано с рисками, вызванными неспособностью основных акционеров компании, Telenor ASA и Altimo, входящей в "Альфа-Групп", разрешить затянувшийся конфликт, вызванный расхождением позиций по стратегии "ВымпелКома" в Украине, - говорится в пресс-релизе агентства.
И если "ВымпелКому" для восстановления утраченных позиций необходимо выпутаться из "украинского клубка", то для МТС, по мнению Олега Швыркова, для возвращения на "круги своя" в целом достаточно усилить механизмы независимого контроля на уровне Совета директоров - в первую очередь, за счет увеличения числа независимых членов. Однако "решение относительно того, в каком направлении развивать структуру корпоративного управления, предстоит принять компании и ее акционерам", - сказал Олег Швырков.
Как сообщают в компании МТС, вопрос о третьем независимом директоре носит скорее технический характер, подчеркивая, что в практической деятельности Совет руководствуется неписаным правилом - если хотя бы одни из независимых директоров (в настоящее время в Совете директоров МТС в статусе независимых директоров работают сэр Питер Миддлетон и Хельмут Ройшенбах) высказывает замечания по существу обсуждаемого вопроса, решение по этому вопросу не принимается. Однако для "постоянного совершенствования" выводы отчета Standard Poor"s полезны для МТС, - полагает председатель совета директоров ОАО МТС Сергей Щебетов. "Задача, которую мы перед собой ставим - не просто соответствовать законодательным требованиям, а стать примером best practice. Поэтому, мы надеемся, что некоторое снижение рейтинга - это явление временное", - говорит Сергей Щебетов. "Мы внимательно изучаем замечания агентства SP и готовим предложения по дальнейшему улучшению в каждой конкретной сфере. По поручению президента МТС мы должны вынести эти предложения на ближайшее заседание Совета директоров", - сказал о планах по реакции на рейтинг вице-президент МТС по корпоративным коммуникациям Андрей Теребенин.
Аналитики в целом не считают значимым изменения в рейтинге корпоративного управления компании. "Не думаю, что это чем-то грозит компании, - полагает старший аналитик отдела анализа рынка акций ОАО "КИТ Финанс Инвестиционный банк" Ирина Семенова. - Фондовый рынок на такую новость не обратит внимания. Соответственно, на операционной деятельности МТС это событие никак не скажется".
"Для инвесторов это абсолютно ничего не значит, и рынок акций на это не отреагирует, - считает аналитик "Атона" Надежда Голубева. - Корпоративные риски - не самое главное для МТС, главнее - операционные риски. У инвесторов нет значительных опасений об отношении к миноритарным акционерам". Поэтому уменьшение количества независимых директоров, и, как следствие, снижение рейтинга РКУ, по мнению Надежды Голубевой, не очень важно.
"Я не считаю, что это новость негативная и приведет к неправильному или "плохому" развитию компании, - поддерживает общие настроения ведущий аналитик "Тройки Диалог" Андрей Богданов. - На стоимости акций этот факт также принципиально не отразится".
Однако, по мнению Андрея Богданова, это "звоночек" того, что если руководство компании будет принимать неправильные решения, независимые директора могут не уведомить об этом акционеров.
По словам представителей Standard Poor"s, понижение рейтинга связано с сокращением числа членов Совета директоров, независимых от основного акционера, ОАО АФК "Система", по итогам годового общего собрания акционеров (ГОСА) 2006 г. (см. ComNews от 30 марта 2006 г. 21591).
"В МТС было три директора, независимых от "Системы", - два независимых, и один сотрудник Deutsche Telekom (T-Mobile), бывшего акционера, - поясняет аналитик Службы рейтингов корпоративного управления Standard Poor"s Олег Швырков. - По итогам собрания, прошедшего в марте 2006 г. в Совете оказалось 4 представителя "Системы", два независимых директора и президент МТС". По мнению Олега Швыркова, эти изменения важны, потому что, "во-первых, Михаель Гюнтер представитель Deutsche Telekom, покинувший Совет, прекрасно знал компанию и вносил ценный вклад в работу Совета. Он был там на протяжении нескольких лет - специалист в области телекоммуникаций и специалист по финансам, независимый от основного акционера. Его уход - минус для Совета". Во-вторых - с позиций закона, для того, чтобы блокировать сделки заинтересованностью, на совете директоров двух голосов не достаточно, - считает Олег Швырков. "При голосовании по сделкам с заинтересованностью президент компании не участвует в голосовании, и получается расклад голосов 4 на 2 (если независимые директора не согласны с целесообразностью сделки), что не позволяет блокировать трансакцию, - поясняет аналитик. - Соответственно, расклад три независимых директора и три представителя от "Системы" такую возможность дает. И до общего собрания такая возможность у независимых директоров была".
Олег Швырков подчеркнул, что в данном случае речь идет о гипотетической ситуации, потому что "совет директоров в МТС коллегиальный, и "Система" никогда не настаивала на принятии каких-то решений, когда независимые директора выражали в этом сомнение".
Однако, с точки зрения мировой практики, лучше, если фактические права независимых директоров подкреплены и юридическим, структурным правом.
Состав совета изменился еще в марте, и принятие решения и объявление о понижении рейтинга лишь в начале октября в Standard Poor"s объясняют тем, что "у МТС масса достоинств в сфере корпоративного управления, и принятию решения о понижении предшествовал тщательный анализ, оценка соответствующих рисков", - говорит Олег Швырков. - "Мы также внимательно следим за действиями компании по приобретению собственных АДР. В этом нет, в принципе, ничего противоречащего интересам акционеров, однако в результате доля миноритарных акционеров в капитале сокращается, а выкупленные акции сохраняют право голоса. Например, при дальнейшем сокращении их общей доли может сложиться ситуация, когда миноритарным акционерам станет чрезвычайно трудно собрать достаточное количество голосов, чтобы блокировать сделки, требующие утверждения квалифицированным большинством на общем собрании".
Понижение МТС в рамках одного уровня, по мнению Олега Швыркова, означает, что значительного ухудшения стандартов корпоративного управления не произошло. "В то же время, 7 и выше по нашей шкале - это так называемый инвестиционный уровень, соответствующий высоким стандартам корпоративного управления. 6+ - это уже умеренно-высокие стандарты. Семерка в этом плане психологически важный рубеж".
Для сравнения, в начале июня Standard Poor"s понизило на два уровня рейтинг "ВымпелКома", до РКУ-6 (РКУ-6,4 по российской шкале), что было сязано с рисками, вызванными неспособностью основных акционеров компании, Telenor ASA и Altimo, входящей в "Альфа-Групп", разрешить затянувшийся конфликт, вызванный расхождением позиций по стратегии "ВымпелКома" в Украине, - говорится в пресс-релизе агентства.
И если "ВымпелКому" для восстановления утраченных позиций необходимо выпутаться из "украинского клубка", то для МТС, по мнению Олега Швыркова, для возвращения на "круги своя" в целом достаточно усилить механизмы независимого контроля на уровне Совета директоров - в первую очередь, за счет увеличения числа независимых членов. Однако "решение относительно того, в каком направлении развивать структуру корпоративного управления, предстоит принять компании и ее акционерам", - сказал Олег Швырков.
Как сообщают в компании МТС, вопрос о третьем независимом директоре носит скорее технический характер, подчеркивая, что в практической деятельности Совет руководствуется неписаным правилом - если хотя бы одни из независимых директоров (в настоящее время в Совете директоров МТС в статусе независимых директоров работают сэр Питер Миддлетон и Хельмут Ройшенбах) высказывает замечания по существу обсуждаемого вопроса, решение по этому вопросу не принимается. Однако для "постоянного совершенствования" выводы отчета Standard Poor"s полезны для МТС, - полагает председатель совета директоров ОАО МТС Сергей Щебетов. "Задача, которую мы перед собой ставим - не просто соответствовать законодательным требованиям, а стать примером best practice. Поэтому, мы надеемся, что некоторое снижение рейтинга - это явление временное", - говорит Сергей Щебетов. "Мы внимательно изучаем замечания агентства SP и готовим предложения по дальнейшему улучшению в каждой конкретной сфере. По поручению президента МТС мы должны вынести эти предложения на ближайшее заседание Совета директоров", - сказал о планах по реакции на рейтинг вице-президент МТС по корпоративным коммуникациям Андрей Теребенин.
Аналитики в целом не считают значимым изменения в рейтинге корпоративного управления компании. "Не думаю, что это чем-то грозит компании, - полагает старший аналитик отдела анализа рынка акций ОАО "КИТ Финанс Инвестиционный банк" Ирина Семенова. - Фондовый рынок на такую новость не обратит внимания. Соответственно, на операционной деятельности МТС это событие никак не скажется".
"Для инвесторов это абсолютно ничего не значит, и рынок акций на это не отреагирует, - считает аналитик "Атона" Надежда Голубева. - Корпоративные риски - не самое главное для МТС, главнее - операционные риски. У инвесторов нет значительных опасений об отношении к миноритарным акционерам". Поэтому уменьшение количества независимых директоров, и, как следствие, снижение рейтинга РКУ, по мнению Надежды Голубевой, не очень важно.
"Я не считаю, что это новость негативная и приведет к неправильному или "плохому" развитию компании, - поддерживает общие настроения ведущий аналитик "Тройки Диалог" Андрей Богданов. - На стоимости акций этот факт также принципиально не отразится".
Однако, по мнению Андрея Богданова, это "звоночек" того, что если руководство компании будет принимать неправильные решения, независимые директора могут не уведомить об этом акционеров.
Ещё новости по теме:
18:20