Миноритарии "Балтики" подали в суд на компанию

Миноритарные акционеры ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" подали иск в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области об отмене итогов голосования собрания акционеров, на котором рассматривался вопрос об одобрении покупки "Пикры". Об этом говорится в сообщении юридических консультантов "Алимирзоев & Трофимов", представляющих интересы миноритариев. Суд рассмотрит иск 18 августа.

Иск от имени миноритарного акционера — ООО "Электромир" — был подан 26 июля. На следующий день вышло определение суда о принятии иска к производству. В качестве ответчиков в суд вызваны Hartwall, "Балтика" и реестродержатель ЗАО "Единый регистратор".

Исковое заявление содержит два основных требования — признать Hartwall Capital Oy Ab заинтересованным лицом в совершении сделки по приобретению "Балтикой" у компании BBH пакета акций "Пикры" и признать недействительным отчет об итогах голосования на внеочередном собрании акционеров в части учета голосов компании Hartwall Capital Oy Ab как лица, заинтересованного в совершении сделки.

Напомним, что для одобрения приобретения 70.32% акций ОАО "Пикра" за $67.5 млн. у акционера "Балтики" — компании BBH — необходимо получить более 50% голосов акционеров ПК "Балтика", незаинтересованных в этой сделке.

Для получения одобрения 7 июля было проведено собрание акционеров ОАО "ПК "Балтика" в заочной форме. В собрании приняли участие 75.51% от незаинтересованных лиц. За одобрение сделки проголосовали 49.3% незаинтересованных лиц (66% от принявших участие в голосовании), а против — 24.54% от незаинтересованных лиц (33% от принявших участие в голосовании). Еще 0.78% незаинтересованных лиц (около 1% от принявших участие в голосовании) воздержались.

Таким образом, решение не было принято, поскольку для одобрения этой сделки сторонникам приобретения "Пикры" не хватило 0.7%.

Миноритарии, протестующие против приобретения "Пикры" по завышенной, по их мнению, цене, не согласны с тем, что в голосовании приняла участие компания Hartwall Capital OY — фирма члена Совета директоров Carlsberg Эрика Хартвелла.

По мнению миноритариев, выступающих против схемы объединения "Балтики" с ОАО "Пикра", одобрение сделки "Балтики" и "Пикры" получило почти в три раза меньше голосов, чем по данным отчета, так как в голосовании незаконно участвовала фирма Hartwall Capital OY. "Информация из публичных источников дает достаточные основания полагать, что Hartwall Capital аффилирована с Baltic Beverages Holdings", — отмечается в сообщении.

Также в пресс-релизе указывается, что "BBH, не имевшая права голосовать по сделке как заинтересованная сторона, за месяц до собрания перевела существенный пакет акций "Балтики" родственным компаниям: Scottish & Newcastle, Carlsberg Breweries и Hartwall Capital OY".

"Без учета голосов Hartwall Capital за сделку проголосовали далеко не 49.3% миноритариев, а не более 30%. А если не учитывать акции родственников [президента ПК "Балтика"] Антона Артемьева "за" голосовали только чуть более 20%", — говорится в сообщении.

Hartwall Capital стала акционером "Балтики" только весной 2005 года — за несколько дней до даты закрытия реестра — когда получила от BBH 4% акций компании.

Также в сообщении отмечается, что "S&N и Carlsberg по сделке с "Пикрой" не голосовали. Видимо, как западные публичные компании они опасались критики общественного мнения за рубежом и судебного преследования в России".

ВBH является крупнейшим акционером "Балтики". До сделок с Scottish & Newcastle, Carlsberg Breweries и Hartwall Capital холдингу принадлежало 75.4% уставного капитала "Балтики" (82.22% голосующих акций). BBH намерен к 2007 году объединить "Балтику", "Пикру" и петербургскую компанию "Вена".

"Пикра" образована в 1991 году на базе Красноярского пивоваренного завода, основанного в 1875 году. Предприятие производит пиво под марками "Купеческое", "Легенда", безалкогольные напитки, минеральную воду и слабоалкогольные коктейли. По результатам 2004 года "Пикра" занимает 1.3% всего российского пивного рынка. В Красноярском крае, Хакасии и Туве эта доля составляет 33%, в Восточной Сибири — 15-16%.

Чистая прибыль "Пикры" в 2004 году по сравнению с 2003 годом снизилась на 10.8% — до 131.97 млн. руб. против 148.04 млн. руб. Выручка компании выросла на 12.8% и составила 1.567 млрд. руб. против 1.389 млрд. руб.

В состав "Балтики" — крупнейшего производителя пива в России — входят заводы в Санкт-Петербурге, Ростове-на-Дону, Туле, Самаре, Хабаровске, солодовенный завод в Туле и 32 сбытовых подразделения. Основные бренды — "Балтика", "Арсенальное", в сегменте лицензионной продукции — "Carlsberg" и "Foster"s". В начале года у "Балтики" сменился гендиректор — вместо Т.Боллоева, возглавлявшего компанию на протяжении 13-ти лет, эту должность занял А.Артемьев.