Стратегический альянс между компаниями "ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс"
"ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" объявляют о создании широкомасштабного стратегического альянса, в рамках которого "КонокоФиллипс" станет стратегическим инвестором в капитал "ЛУКОЙЛа". Об этом заявлено в их официальном развернутом пресс-релизе, текст которого мы приводим ниже .
Две крупные интегрированные нефтегазовые компании создают совместное предприятие с целью разработки углеводородов в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции (север европейской части России), а также намерены совместно добиваться права на разработку гигантского нефтяного месторождения Западная Курна в Ираке.
Инвестиции в акционерный капитал
Вчера одно из аффилированных лиц "КонокоФиллипс" стало победителем аукциона на покупку 7,59% объявленных и выпущенных обыкновенных акций "ЛУКОЙЛа", находящихся в федеральной собственности, за 1,988 млрд (30,76 доллара за акцию). После получения разрешения Федеральной комиссии по торговле США (FTC) на осуществление инвестиций в капитал "ЛУКОЙЛа", "КонокоФиллипс" намерена объявить тендер на приобретение на открытом рынке дополнительных 2,4% акций "ЛУКОЙЛа" по цене до 30,76 за акцию у неамериканских акционеров Компании. Таким образом, "КонокоФиллипс" будет иметь пропорциональное представительство в Совете директоров "ЛУКОЙЛа", начиная с одного своего представителя. Кроме этого, "ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс" договорились, что "КонокоФиллипс" может увеличивать свою долю до 20% от общего количества акций "ЛУКОЙЛа". Эти и другие вопросы предусмотрены во всестороннем Акционерном договоре между "ЛУКОЙЛом" и "КонокоФиллипс". "КонокоФиллипс" планирует отразить инвестиции в акции "ЛУКОЙЛа" в своей финансовой отчетности по методу долевого участия в зависимом обществе.
Корпоративное управление
"ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" заключили Акционерный договор, на основании которого "КонокоФиллипс" будет осуществлять инвестиции в капитал "ЛУКОЙЛа". Согласно этому договору "ЛУКОЙЛ" представит на одобрение собрания акционеров изменения к его уставу, предусматривающие, что некоторые ключевые решения должны приниматься Советом директоров единогласно. В соответствии с Акционерным договором доля "КонокоФиллипс" в капитале "ЛУКОЙЛа" не должна превышать 20%, и "КонокоФиллипс" не вправе продавать акции "ЛУКОЙЛа" в течение четырех лет.
В начале 2005 года "ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" планируют начать широкий обмен руководителями для работы в корпоративных и производственных областях деятельности компаний-партнеров.
Партнерство в области разведки и добычи углеводородов в России
"ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" также создадут совместное предприятие, 70% в котором будет принадлежать "ЛУКОЙЛу" и 30% - "КонокоФиллипс", что позволит "КонокоФиллипс" участвовать в разработке запасов углеводородов "ЛУКОЙЛа", расположенных в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции. По условиям соглашения о совместном предприятии, "КонокоФиллипс" выплатит "ЛУКОЙЛу" цену приобретения, состоящую из следующих компонентов: более 370 млн долларов за 30% долю в правах на нефтегазовые запасы СП, дополнительные платежи за 30% долю от оборотного капитала в группе компаний СП, и за 30% долю от капиталовложений, сделанных "ЛУКОЙЛом" в месторождения СП в период с 1 января 2004 года. Точный размер цены приобретения будет определен в момент завершения сделки. Управление совместным предприятием будет осуществляться "ЛУКОЙЛом" и "КонокоФиллипс" на паритетной основе. Планируется, что к 2008 году объем добычи и реализации нефти совместного предприятия составит около 200 000 баррелей в сутки.
Нефть, добываемая на месторождениях СП, будет транспортироваться по трубопроводу на терминал "ЛУКОЙЛа" в поселке Варандей на берегу Баренцева моря (Ненецкий автономный округ), а затем перевозиться танкерами на международные рынки. К 2007 году "ЛУКОЙЛ" увеличит мощность терминала до 240 000 баррелей в сутки при участии "КонокоФиллипс" в проектировании и финансировании проекта расширения терминала.
Сотрудничество в Ираке
"ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" будут вести переговоры с правительством Ирака для подтверждения прав "ЛУКОЙЛа" по контракту на освоение месторождения Западная Курна, заключенного на условиях раздела продукции. После подтверждения этих прав и получения всех необходимых согласований от государственных органов и сторон контракта, "ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" планируют заключить дополнительные соглашения, предусматривающие передачу "ЛУКОЙЛом" "КонокоФиллипс" 17,5% доли в контракте СРП.
Преимущества стратегического альянса
Приобретение "КонокоФиллипс" доли участия в "ЛУКОЙЛе" является стратегически важным для обеих компаний. Это партнерство получило поддержку со стороны правительств России и США и способствует развитию российско-американского энергетического диалога, включая поставки российской нефти в США.
Этот альянс дает возможность "ЛУКОЙЛу" укрепить свой статус ведущей международной нефтегазовой компании и глобального участника мирового энергетического рынка. Кроме этого "ЛУКОЙЛ" получает следующие преимущества:
опыт стратегического партнера в области управления международной энергетической компанией;
увеличение темпов роста и повышение эффективности производства благодаря внедрению передовой мировой практики и технологий и привлечения высококвалифицированных кадров;
дополнительные ресурсы для ускорения темпов реализации новых проектов, как в России, так и за рубежом;
рост чистой прибыли и акционерной стоимости "ЛУКОЙЛа" путем повышения эффективности деятельности.
Со своей стороны "КонокоФиллипс" получит дополнительные возможности для участия в освоении обширных запасов углеводородов в России, где "ЛУКОЙЛ" занимает ведущие позиции по запасам и добыче. Помимо этого "КонокоФиллипс" сможет добиться следующих результатов:
значительно прирастить запасы нефти и газа по привлекательной цене, а также заметно увеличить эти запасы в будущем;
приобрести опыт экономически эффективного освоения запасов углеводородов в России с помощью применения соответствующих передовых технологий;
принять прямое участие в проектах нефтедобычи мирового класса в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции и в разработке месторождения Западная Курна в Ираке и применить свои опыт и технологии добычи для повышения показателей эффективности обоих проектов;
повысить стоимость своих акций в связи с получением дополнительных доходов.
Предполагается, что перечисленные инвестиции будут способствовать увеличению в 2005 году прибыли на акцию "КонокоФиллипс" исходя из консенсусных оценок службы First Call. Сделка соответствует текущим стратегическим и финансовым планам "КонокоФиллипс". Она не влияет на ранее объявленные или планируемые капиталовложения "КонокоФиллипс" в другие проекты.
Вчера Совет Директоров ОАО "ЛУКОЙЛ" одобрил основные условия стратегического альянса с "КонокоФиллипс" как одного из приоритетных направлений деятельности "ЛУКОЙЛа".
"Эти инвестиции осуществляются в рамках нашей стратегии в области разведки и добычи, направленной на увеличение запасов и рост объемов добычи в новых регионах нефтедобычи при оптимальном уровне затрат", - сказал президент и генеральный директор "КонокоФиллипс" Джим Малва. "КонокоФиллипс давно и успешно ведет деятельность в России и Каспийском регионе. "ЛУКОЙЛ" заслуженно пользуется репутацией ведущей международной нефтегазовой компании в России, и мы надеемся внести свой вклад и разделить с "ЛУКОЙЛом" его будущие успехи".
"Новое стратегическое партнерство с "КонокоФиллипс" представляет собой уникальную возможность использовать опыт и ресурсы обеих компаний в интересах их акционеров. Инвестиции "КонокоФиллипс" в "ЛУКОЙЛ" свидетельствуют об уверенности руководства "КонокоФиллипс" в продолжении роста инвестиционной привлекательности России и российской энергетической отрасли, а также открывают новые возможности для качественного и прибыльного роста "ЛУКОЙЛа", - сказал президент ОАО "ЛУКОЙЛ" Вагит Алекперов.
Финансовыми консультантами "КонокоФиллипс" в связи со сделкой выступали "Кредит Свисс Ферст Бостон" (КСФБ) и "Ситигруп Глобал Маркетс Инк". КСФБ будет проводить запланированный "КонокоФиллипс" тендер на приобретение акций "ЛУКОЙЛа". Финансовым консультантом "ЛУКОЙЛа" по сделке выступала компания "Компасс Эдвайзерс, Л.Л.П".
В качестве юридического консультанта "ЛУКОЙЛа" по сделке выступала компания "Эйкин Гамп Страусс Хауэр энд Фелд ЛЛП", а интересы "КонокоФиллипс" представляли фирмы "Фрешфилдс Брукхаус Дерингер и Уоктелл", "Липтон, Розен энд Кац".
Руководство "КонокоФиллипс" приняло участие во вчерашней пресс-конференции руководства "ЛУКОЙЛа". Дополнительную информацию о пресс-конференции можно получить на интернет-сайте ЛУКОЙЛа www.lukoil.com и www.lukoil.ru.
Кроме того, на сегодня запланирована встреча для фондовых аналитиков и инвесторов с руководителями "ЛУКОЙЛа" и "КонокоФиллипс", которая начнется в 14:30 в отеле St.Regis в Нью-Йорке. Трансляция встречи вместе с материалами для инвесторов будет осуществляться на интернет-сайте "КонокоФиллипс" (www.conocophillips.com/investor).
Две крупные интегрированные нефтегазовые компании создают совместное предприятие с целью разработки углеводородов в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции (север европейской части России), а также намерены совместно добиваться права на разработку гигантского нефтяного месторождения Западная Курна в Ираке.
Инвестиции в акционерный капитал
Вчера одно из аффилированных лиц "КонокоФиллипс" стало победителем аукциона на покупку 7,59% объявленных и выпущенных обыкновенных акций "ЛУКОЙЛа", находящихся в федеральной собственности, за 1,988 млрд (30,76 доллара за акцию). После получения разрешения Федеральной комиссии по торговле США (FTC) на осуществление инвестиций в капитал "ЛУКОЙЛа", "КонокоФиллипс" намерена объявить тендер на приобретение на открытом рынке дополнительных 2,4% акций "ЛУКОЙЛа" по цене до 30,76 за акцию у неамериканских акционеров Компании. Таким образом, "КонокоФиллипс" будет иметь пропорциональное представительство в Совете директоров "ЛУКОЙЛа", начиная с одного своего представителя. Кроме этого, "ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс" договорились, что "КонокоФиллипс" может увеличивать свою долю до 20% от общего количества акций "ЛУКОЙЛа". Эти и другие вопросы предусмотрены во всестороннем Акционерном договоре между "ЛУКОЙЛом" и "КонокоФиллипс". "КонокоФиллипс" планирует отразить инвестиции в акции "ЛУКОЙЛа" в своей финансовой отчетности по методу долевого участия в зависимом обществе.
Корпоративное управление
"ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" заключили Акционерный договор, на основании которого "КонокоФиллипс" будет осуществлять инвестиции в капитал "ЛУКОЙЛа". Согласно этому договору "ЛУКОЙЛ" представит на одобрение собрания акционеров изменения к его уставу, предусматривающие, что некоторые ключевые решения должны приниматься Советом директоров единогласно. В соответствии с Акционерным договором доля "КонокоФиллипс" в капитале "ЛУКОЙЛа" не должна превышать 20%, и "КонокоФиллипс" не вправе продавать акции "ЛУКОЙЛа" в течение четырех лет.
В начале 2005 года "ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" планируют начать широкий обмен руководителями для работы в корпоративных и производственных областях деятельности компаний-партнеров.
Партнерство в области разведки и добычи углеводородов в России
"ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" также создадут совместное предприятие, 70% в котором будет принадлежать "ЛУКОЙЛу" и 30% - "КонокоФиллипс", что позволит "КонокоФиллипс" участвовать в разработке запасов углеводородов "ЛУКОЙЛа", расположенных в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции. По условиям соглашения о совместном предприятии, "КонокоФиллипс" выплатит "ЛУКОЙЛу" цену приобретения, состоящую из следующих компонентов: более 370 млн долларов за 30% долю в правах на нефтегазовые запасы СП, дополнительные платежи за 30% долю от оборотного капитала в группе компаний СП, и за 30% долю от капиталовложений, сделанных "ЛУКОЙЛом" в месторождения СП в период с 1 января 2004 года. Точный размер цены приобретения будет определен в момент завершения сделки. Управление совместным предприятием будет осуществляться "ЛУКОЙЛом" и "КонокоФиллипс" на паритетной основе. Планируется, что к 2008 году объем добычи и реализации нефти совместного предприятия составит около 200 000 баррелей в сутки.
Нефть, добываемая на месторождениях СП, будет транспортироваться по трубопроводу на терминал "ЛУКОЙЛа" в поселке Варандей на берегу Баренцева моря (Ненецкий автономный округ), а затем перевозиться танкерами на международные рынки. К 2007 году "ЛУКОЙЛ" увеличит мощность терминала до 240 000 баррелей в сутки при участии "КонокоФиллипс" в проектировании и финансировании проекта расширения терминала.
Сотрудничество в Ираке
"ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" будут вести переговоры с правительством Ирака для подтверждения прав "ЛУКОЙЛа" по контракту на освоение месторождения Западная Курна, заключенного на условиях раздела продукции. После подтверждения этих прав и получения всех необходимых согласований от государственных органов и сторон контракта, "ЛУКОЙЛ" и "КонокоФиллипс" планируют заключить дополнительные соглашения, предусматривающие передачу "ЛУКОЙЛом" "КонокоФиллипс" 17,5% доли в контракте СРП.
Преимущества стратегического альянса
Приобретение "КонокоФиллипс" доли участия в "ЛУКОЙЛе" является стратегически важным для обеих компаний. Это партнерство получило поддержку со стороны правительств России и США и способствует развитию российско-американского энергетического диалога, включая поставки российской нефти в США.
Этот альянс дает возможность "ЛУКОЙЛу" укрепить свой статус ведущей международной нефтегазовой компании и глобального участника мирового энергетического рынка. Кроме этого "ЛУКОЙЛ" получает следующие преимущества:
опыт стратегического партнера в области управления международной энергетической компанией;
увеличение темпов роста и повышение эффективности производства благодаря внедрению передовой мировой практики и технологий и привлечения высококвалифицированных кадров;
дополнительные ресурсы для ускорения темпов реализации новых проектов, как в России, так и за рубежом;
рост чистой прибыли и акционерной стоимости "ЛУКОЙЛа" путем повышения эффективности деятельности.
Со своей стороны "КонокоФиллипс" получит дополнительные возможности для участия в освоении обширных запасов углеводородов в России, где "ЛУКОЙЛ" занимает ведущие позиции по запасам и добыче. Помимо этого "КонокоФиллипс" сможет добиться следующих результатов:
значительно прирастить запасы нефти и газа по привлекательной цене, а также заметно увеличить эти запасы в будущем;
приобрести опыт экономически эффективного освоения запасов углеводородов в России с помощью применения соответствующих передовых технологий;
принять прямое участие в проектах нефтедобычи мирового класса в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции и в разработке месторождения Западная Курна в Ираке и применить свои опыт и технологии добычи для повышения показателей эффективности обоих проектов;
повысить стоимость своих акций в связи с получением дополнительных доходов.
Предполагается, что перечисленные инвестиции будут способствовать увеличению в 2005 году прибыли на акцию "КонокоФиллипс" исходя из консенсусных оценок службы First Call. Сделка соответствует текущим стратегическим и финансовым планам "КонокоФиллипс". Она не влияет на ранее объявленные или планируемые капиталовложения "КонокоФиллипс" в другие проекты.
Вчера Совет Директоров ОАО "ЛУКОЙЛ" одобрил основные условия стратегического альянса с "КонокоФиллипс" как одного из приоритетных направлений деятельности "ЛУКОЙЛа".
"Эти инвестиции осуществляются в рамках нашей стратегии в области разведки и добычи, направленной на увеличение запасов и рост объемов добычи в новых регионах нефтедобычи при оптимальном уровне затрат", - сказал президент и генеральный директор "КонокоФиллипс" Джим Малва. "КонокоФиллипс давно и успешно ведет деятельность в России и Каспийском регионе. "ЛУКОЙЛ" заслуженно пользуется репутацией ведущей международной нефтегазовой компании в России, и мы надеемся внести свой вклад и разделить с "ЛУКОЙЛом" его будущие успехи".
"Новое стратегическое партнерство с "КонокоФиллипс" представляет собой уникальную возможность использовать опыт и ресурсы обеих компаний в интересах их акционеров. Инвестиции "КонокоФиллипс" в "ЛУКОЙЛ" свидетельствуют об уверенности руководства "КонокоФиллипс" в продолжении роста инвестиционной привлекательности России и российской энергетической отрасли, а также открывают новые возможности для качественного и прибыльного роста "ЛУКОЙЛа", - сказал президент ОАО "ЛУКОЙЛ" Вагит Алекперов.
Финансовыми консультантами "КонокоФиллипс" в связи со сделкой выступали "Кредит Свисс Ферст Бостон" (КСФБ) и "Ситигруп Глобал Маркетс Инк". КСФБ будет проводить запланированный "КонокоФиллипс" тендер на приобретение акций "ЛУКОЙЛа". Финансовым консультантом "ЛУКОЙЛа" по сделке выступала компания "Компасс Эдвайзерс, Л.Л.П".
В качестве юридического консультанта "ЛУКОЙЛа" по сделке выступала компания "Эйкин Гамп Страусс Хауэр энд Фелд ЛЛП", а интересы "КонокоФиллипс" представляли фирмы "Фрешфилдс Брукхаус Дерингер и Уоктелл", "Липтон, Розен энд Кац".
Руководство "КонокоФиллипс" приняло участие во вчерашней пресс-конференции руководства "ЛУКОЙЛа". Дополнительную информацию о пресс-конференции можно получить на интернет-сайте ЛУКОЙЛа www.lukoil.com и www.lukoil.ru.
Кроме того, на сегодня запланирована встреча для фондовых аналитиков и инвесторов с руководителями "ЛУКОЙЛа" и "КонокоФиллипс", которая начнется в 14:30 в отеле St.Regis в Нью-Йорке. Трансляция встречи вместе с материалами для инвесторов будет осуществляться на интернет-сайте "КонокоФиллипс" (www.conocophillips.com/investor).