РБК daily: Многоступенчатая схема владения акциями "Сургутнефтегаза" может сильно измениться
Многоступенчатая схема владения акциями "Сургутнефтегаза", о которой стало известно в начале года, может сильно измениться уже сегодня. В течение следующих нескольких дней пройдут годовые собрания акционеров компаний, на балансе которых может находиться 25% акций "Сургутнефтегаза". Три из шести фирм планируют одобрить крупные сделки, а сам "Сургут" на собрании 5 мая намерен одобрить несколько сделок с заинтересованным лицом.
В июле 2002 года "дочки" "Сургута" ООО "Инвест-Защита" и ОАО "Риэл" создали девять некоммерческих партнерств (НП), на балансе которых в 2005 году, согласно различным данным, находилось 36,73% акций "Сургута" (41,8% голосующих). Весной 2006 года все НП возглавил гендиректор "Сургута" Владимир Богданов. Он же был и президентом страхового фонда "Социальная защита", владевшего на конец 2005 года 4,12% "Сургута" (4,95%). НПФ "Сургутнефтегаз" создал НП "Эгида" и фонд "Оплот", которые могли владеть около 5,37% акций "Сургута" (6,48% голосующих) на конец 2005 года.
Во второй схеме - "кольце" - присутствует все та же ОАО "Риэл", пять других ОАО (ОАО "Вычтехинфор", ОАО "Инвестсевер", ОАО "Сургутполиком", ОАО "Плато", ОАО "Канун") и ООО "ИК "Киас". Все они "закольцованы" и владеют долей друг в друге в размере 15,91-19,9%. Эти компании создали 15 НП, семь из которых на конец 2005 года могли владеть 11,64% от уставного капитала "Сургута" (14,19% голосующих). 15 НП создали еще четыре ООО, на балансе которых 14,06% (16,98%) акций "Сургутнефтегаза". Всеми компаниями руководят менеджеры "Сургута". Гендиректор компании Богданов мог контролировать 47% голосующих акций, а менеджмент - около 37%.
Руководители "Сургутнефтегаза" "спрятали" компанию от недружественного поглощения еще в 2003 году. А в начале 2007 года стала известна новая версия строения акционерного капитала компании, в ее основе лежат две схемы - линейная и кольцевая. Существует еще одно "кольцо" внутри второй схемы. В один и тот же день, 12 декабря 2006 года, акционеры "Сургута" ОАО "Вычтехинфор", ОАО "Плато", ОАО "Канун" приобрели по 17% управляющей компании "Регионвест" (УК РВ), а ОАО "Инвестсевер" и ОАО "Сургутполиком" - по 16%. При этом ОАО "Риэл" и ОАО "Плато" передали управление компаниями именно УК РВ. Примечательно и то, что управляют всеми этими ОАО одни и те же лица: О.В. Андреева является заместителем гендиректора ОАО "Плато", ОАО "Риэл" и ОАО "Вычтехинфор" и генеральным директором УК РВ, а Т.В. Егорова - заместителем гендиректора ОАО "Канун" и ОАО "Сургутполиком" и гендиректором ОАО "Инвестсевер".
"Вероятно, УК РВ создается в связи со сменой либо появлением новых акционеров", - полагает генеральный директор Tenzor Consulting Group Андрей Пушкин. УК РВ получает контроль над частью акционерных обществ, являющихся членами НП, владеющих акциями "Сургута". "Это позволяет акционерным обществам, владеющим долями УК РВ, а следовательно, тем, кто их контролирует, сохранить контроль над частью акций "Сургутнефтегаза", - говорит он.
Целью создания УК РВ является экономия человеческого ресурса, не исключает советник фирмы "Магистр & Партнеры" Елена Хмелевская. "Недостаток контролируемых менеджеров может быть велик - юридических лиц много, и активы им принадлежат существенные", - полагает она.
Интересно, что с сегодняшнего дня начинаются годовые собрания акционеров в указанных ОАО. 19 марта - в "Плато", 20 марта - в "Риэле" и "Кануне", 21 марта - в "Вычтехинфоре", 22 марта - в "Инвестсевере", а 23 марта - в "Сургутполикоме".
Акционерам ОАО рекомендуется не выплачивать дивиденды - это происходит уже несколько лет подряд. Константин Черепанов из Rye, Man & Gor Securities объясняет это желанием не платить налоги "при перекладывании денег из кармана в карман". "Поскольку основным видом деятельности компаний "кольца" является держание акций "Сургута", они должны платить налог при выплате дивидендов. Нет дивидендов - нет и налога", - говорит он.
Но самым важным является то, что трем из шести компаний "кольца" - "Вычтехинфор", "Канун" и "Риэл" - предстоит одобрить "крупные сделки с заинтересованностью". "Это может быть связано с продажей акций остальных компаний "кольца" и появлением нового фактического собственника "Сургута" либо концентрацией пакетов акций", - считает Пушкин. Хмелевская не исключает, что произойдет изменение процента участия в компаниях "кольца" либо уменьшение числа компаний, входящих в него. Она поясняет, что, если стороны владеют 20% и более друг друга, то квалифицируются как взаимозависимые в налоговых и корпоративных правоотношениях.
Источник, разрабатывающий схожие схемы, говорит, что "Сургут" "не подточишь ни изнутри, ни снаружи". "Могут грозить налоговые проблемы, но это мелочь по сравнению с недружественным поглощением", - утверждает он. Но Хмелевская указывает, что при использовании УК в "кольце" сделки между этими ОАО будут рассматриваться как сделки с заинтересованностью. "Указанные компании будут также рассматриваться как взаимозависимые, что дает право налоговикам проверять правильность применения цен по сделкам между ними. В-третьих, эти компании будут составлять одну группу лиц для целей антимонопольного регулирования", - отмечает она.
Отметим, что 5 мая состоится годовое собрание самого "Сургутнефтегаза", на которое вынесено и одобрение сделок с заинтересованным лицом, которые могут быть совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Не исключено, что под этой формулировкой скрывается утверждение новой схемы владения акциями.
В июле 2002 года "дочки" "Сургута" ООО "Инвест-Защита" и ОАО "Риэл" создали девять некоммерческих партнерств (НП), на балансе которых в 2005 году, согласно различным данным, находилось 36,73% акций "Сургута" (41,8% голосующих). Весной 2006 года все НП возглавил гендиректор "Сургута" Владимир Богданов. Он же был и президентом страхового фонда "Социальная защита", владевшего на конец 2005 года 4,12% "Сургута" (4,95%). НПФ "Сургутнефтегаз" создал НП "Эгида" и фонд "Оплот", которые могли владеть около 5,37% акций "Сургута" (6,48% голосующих) на конец 2005 года.
Во второй схеме - "кольце" - присутствует все та же ОАО "Риэл", пять других ОАО (ОАО "Вычтехинфор", ОАО "Инвестсевер", ОАО "Сургутполиком", ОАО "Плато", ОАО "Канун") и ООО "ИК "Киас". Все они "закольцованы" и владеют долей друг в друге в размере 15,91-19,9%. Эти компании создали 15 НП, семь из которых на конец 2005 года могли владеть 11,64% от уставного капитала "Сургута" (14,19% голосующих). 15 НП создали еще четыре ООО, на балансе которых 14,06% (16,98%) акций "Сургутнефтегаза". Всеми компаниями руководят менеджеры "Сургута". Гендиректор компании Богданов мог контролировать 47% голосующих акций, а менеджмент - около 37%.
Руководители "Сургутнефтегаза" "спрятали" компанию от недружественного поглощения еще в 2003 году. А в начале 2007 года стала известна новая версия строения акционерного капитала компании, в ее основе лежат две схемы - линейная и кольцевая. Существует еще одно "кольцо" внутри второй схемы. В один и тот же день, 12 декабря 2006 года, акционеры "Сургута" ОАО "Вычтехинфор", ОАО "Плато", ОАО "Канун" приобрели по 17% управляющей компании "Регионвест" (УК РВ), а ОАО "Инвестсевер" и ОАО "Сургутполиком" - по 16%. При этом ОАО "Риэл" и ОАО "Плато" передали управление компаниями именно УК РВ. Примечательно и то, что управляют всеми этими ОАО одни и те же лица: О.В. Андреева является заместителем гендиректора ОАО "Плато", ОАО "Риэл" и ОАО "Вычтехинфор" и генеральным директором УК РВ, а Т.В. Егорова - заместителем гендиректора ОАО "Канун" и ОАО "Сургутполиком" и гендиректором ОАО "Инвестсевер".
"Вероятно, УК РВ создается в связи со сменой либо появлением новых акционеров", - полагает генеральный директор Tenzor Consulting Group Андрей Пушкин. УК РВ получает контроль над частью акционерных обществ, являющихся членами НП, владеющих акциями "Сургута". "Это позволяет акционерным обществам, владеющим долями УК РВ, а следовательно, тем, кто их контролирует, сохранить контроль над частью акций "Сургутнефтегаза", - говорит он.
Целью создания УК РВ является экономия человеческого ресурса, не исключает советник фирмы "Магистр & Партнеры" Елена Хмелевская. "Недостаток контролируемых менеджеров может быть велик - юридических лиц много, и активы им принадлежат существенные", - полагает она.
Интересно, что с сегодняшнего дня начинаются годовые собрания акционеров в указанных ОАО. 19 марта - в "Плато", 20 марта - в "Риэле" и "Кануне", 21 марта - в "Вычтехинфоре", 22 марта - в "Инвестсевере", а 23 марта - в "Сургутполикоме".
Акционерам ОАО рекомендуется не выплачивать дивиденды - это происходит уже несколько лет подряд. Константин Черепанов из Rye, Man & Gor Securities объясняет это желанием не платить налоги "при перекладывании денег из кармана в карман". "Поскольку основным видом деятельности компаний "кольца" является держание акций "Сургута", они должны платить налог при выплате дивидендов. Нет дивидендов - нет и налога", - говорит он.
Но самым важным является то, что трем из шести компаний "кольца" - "Вычтехинфор", "Канун" и "Риэл" - предстоит одобрить "крупные сделки с заинтересованностью". "Это может быть связано с продажей акций остальных компаний "кольца" и появлением нового фактического собственника "Сургута" либо концентрацией пакетов акций", - считает Пушкин. Хмелевская не исключает, что произойдет изменение процента участия в компаниях "кольца" либо уменьшение числа компаний, входящих в него. Она поясняет, что, если стороны владеют 20% и более друг друга, то квалифицируются как взаимозависимые в налоговых и корпоративных правоотношениях.
Источник, разрабатывающий схожие схемы, говорит, что "Сургут" "не подточишь ни изнутри, ни снаружи". "Могут грозить налоговые проблемы, но это мелочь по сравнению с недружественным поглощением", - утверждает он. Но Хмелевская указывает, что при использовании УК в "кольце" сделки между этими ОАО будут рассматриваться как сделки с заинтересованностью. "Указанные компании будут также рассматриваться как взаимозависимые, что дает право налоговикам проверять правильность применения цен по сделкам между ними. В-третьих, эти компании будут составлять одну группу лиц для целей антимонопольного регулирования", - отмечает она.
Отметим, что 5 мая состоится годовое собрание самого "Сургутнефтегаза", на которое вынесено и одобрение сделок с заинтересованным лицом, которые могут быть совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Не исключено, что под этой формулировкой скрывается утверждение новой схемы владения акциями.