Прощай, партнер: что делать, когда сооснователь мешает бизнесу выжить?

Январь 2025 года. Московская IT-компания ждёт запуска мобильного приложения, которое должно принести миллионы. Дедлайн — 10 января. Но вместо готового продукта партнёры получают фотографию из Таиланда. Их сооснователь-программист, владеющий 30% компании, решил «отдохнуть от рутины». Приложения нет, на звонки не отвечает, но от доли отказываться не спешит.

Эта история — не исключение. По данным исследования венчурного фонда First Round Capital, 65% стартапов с высокой капитализацией признают: конфликты между сооснователями стали главной угрозой их существованию. В России ситуация ещё драматичнее:  каждая третья компания теряет минимум одного партнёра в первые два года работы. Но самое страшное начинается, когда «выгоревший» участник превращается в корпоративного зомби: работать не работает, но и уходить не уходит.

Феномен «уставшего партнёра» приобрёл масштабы эпидемии после пандемии COVID-19. Удалённая работа позволила многим учредителям физически дистанцироваться от бизнеса, сохраняя юридический контроль. По оценкам юридической компании «Пепеляев Групп», около 40% российских ООО имеют в составе минимум одного неактивного участника.

«Это бомба замедленного действия», — утверждает Андрей Городисский, управляющий партнёр юридической фирмы «Городисский и партнёры». — «Когда компания начинает расти, мёртвый груз в виде пассивного совладельца может заблокировать сделки, привлечение инвестиций и даже обычные операционные решения».

Особенно остро проблема стоит в технологическом секторе. Средний возраст «выгорания» IT-предпринимателя — 2,5 года с момента запуска проекта. Именно столько времени проходит между эйфорией от старта и осознанием реального объёма рутинной работы.

Традиционный путь — переговоры. Звучит разумно, пока не сталкиваешься с реальностью. Адвокат Сергей Пепеляев приводит показательный случай: «Клиент пытался договориться с партнёром полтора года. За это время упустил контракт на 50 миллионов рублей — инвестор отказался работать с компанией, где есть "спящие" учредители».

Переговоры превращаются в изматывающий марафон. Неактивный партнёр внезапно вспоминает о своём «неоценимом вкладе» на этапе запуска и требует компенсацию, в разы превышающую рыночную стоимость его доли. В одном известном случае основатель маркетплейса был вынужден выплатить 15 миллионов рублей партнёру, который последние два года даже не открывал корпоративную почту.

Но самое циничное — когда «уставший» партнёр просто исчезает. Уезжает на Гоа, Бали или в глухую деревню «искать себя», оставляя бизнес в подвешенном состоянии. По закону для многих решений требуется его подпись, а он недоступен месяцами.

Статья 10 Закона об ООО даёт право исключить участника через суд за грубое нарушение обязанностей. Теоретически. На практике это превращается в юридический ад.

«Доказать бездействие почти невозможно», — признаётся судья арбитражного суда в отставке Михаил Юрьев. — «Нужно документально подтвердить, что именно пассивность конкретного участника привела к убыткам. А как доказать, что программист не написал код, если в уставе ООО нет прямого требования писать код?»

Судебные процессы растягиваются на годы. Компания «ТехноСтарт» судилась с неактивным сооснователем три года. Результат: потрачено 2 миллиона на юристов, упущены два раунда инвестиций, команда развалилась от постоянного стресса. И даже выиграв суд, компания обязана выплатить исключённому участнику полную стоимость его доли — удар, от которого многие стартапы не оправляются.

Но существует третий путь, настолько элегантный в своей простоте, что многие не верят в его законность. Опцион на выход. Инструмент, позволяющий забрать долю партнёра автоматически, без судов и скандалов.

Механизм гениален: партнёры заранее подписывают соглашение с чёткими KPI. Не выполнил обязательства — теряешь долю. Всё заверяется нотариально и при наступлении условий исполняется за 5 рабочих дней.

«Это правовая революция», — утверждает Елена Янковская, партнёр юридической фирмы «Янковский и партнёры». — «Опцион переворачивает традиционную логику. Раньше активным партнёрам приходилось доказывать вину пассивных. Теперь достаточно зафиксировать факт невыполнения заранее оговорённых условий».

Реальный кейс: основатели EdTech-стартапа прописали в опционе обязательство технического директора запустить платформу к определённой дате. Когда срок прошёл, а платформы не было, CEO просто пришёл к нотариусу с опционом. Через пять дней доля технического директора перешла компании. Никаких судов, адвокатов, нервов.

Но дьявол, как всегда, в деталях. Опцион работает только при идеально прописанных условиях. Московский стартап потерял возможность исключить нерадивого партнёра из-за одной формулировки. В опционе было указано «создать работающее приложение», партнёр создал приложение, которое технически работало — показывало заставку и крашилось через секунду.

Ещё одна проблема — нотариусы. Многие до сих пор не понимают механику опционов и отказываются их заверять. Предприниматель из Екатеринбурга обошёл 12 нотариальных контор, прежде чем нашёл специалиста, готового разобраться в вопросе.

Самое коварное — опцион нужно оформить заранее, до начала конфликта. Когда партнёр уже «устал», заставить его подписать такое соглашение практически невозможно. Это, как брачный контракт: логично заключить до свадьбы, но мало кто это делает.

История, с которой мы начали, имела неожиданное продолжение. Компания всё-таки избавилась от партнёра-программиста через суд. Потратила два года и 3 миллиона рублей. Но через месяц после победы выяснилось: уволенный партнёр за неделю до исключения зарегистрировал товарный знак приложения на себя лично. Компания потеряла не только время и деньги, но и право на собственный продукт.

Эксперты прогнозируют: в ближайшие пять лет опционы станут стандартом российского корпоративного права. Уже сейчас крупные акселераторы, включая «Сколково» и ФРИИ, рекомендуют резидентам использовать опционные соглашения с первого дня.

«Это вопрос выживания», — резюмирует венчурный инвестор Александр Румянцев. — «В мире, где скорость решает всё, компания не может позволить себе тащить балласт. Опцион — это не жестокость, это гигиена бизнеса. Либо ты готов к быстрым решениям, либо твой бизнес умрёт медленной смертью».

Ирония в том, что самые успешные компании мира, Apple, Microsoft, Facebook, прошли через болезненное расставание с сооснователями. Но у них не было инструментов, которые есть сегодня. Вопрос лишь в том, воспользуются ли ими российские предприниматели или продолжат наступать на те же грабли.

Мораль истории проста и жестока: в бизнесе нет места сентиментальности. Подписывайте опционы в первый день партнёрства. Иначе однажды вы обнаружите, что ваш бизнес принадлежит человеку, загорающему на пляже в Таиланде.