РБК daily: Prosperity не удалось оспорить сделку в "дочке" "ЛУКОЙЛа"
Миноритарный акционер РИТЭКа — Protsvetaniye Holdings Limited (PHL) — не смог оспорить в московском арбитраже решение совета директоров компании о привлечении займа на 1,5 млрд руб. В фонде утверждают, что будут добиваться пересмотра дела и не исключают новых исков. При этом юристы говорят, что шансы PHL выиграть суд в данном случае невелики.
В ноябре 2006 года фонд Prosperity Capital Management (РСМ) от имени PHL предложил миноритариям "дочки" ЛУКОЙЛа — РИТЭКа оферту по выкупу их акций по цене выше рыночной. Фонд был не согласен с условиями присоединения одного из активов американской Marathon Oil — "Назымгеодобыча" (НГД), купленной ЛУКОЙЛом летом 2006 года. Для оплаты покупки в пользу ЛУКОЙЛа была проведена допэмиссия в размере 45% от уставного капитала РИТЭКа, в результате доля PHL размылась с 5,2 до примерно 4%, говорил ранее РБК daily представитель фонда Сергей Стаценко. Остальные два актива Marathon Oil — "Хантымансийскнефтегазгеология" и "Пайтых Ойл" — были присоединены к "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь".
РИТЭК посчитал оферту незаконной и в середине декабря подал иск против фонда, газеты "Ведомости", опубликовавшей предложение, и их издателя в Арбитражный суд Москвы. Если бы оферта была оспорена, РИТЭК мог бы аннулировать и сделки по выкупу акций, говорили юристы. Ведь, по признанию РСМ, ему удалось аккумулировать не менее 12% акций РИТЭКа (точное количество не называлось). Однако в середине марта РИТЭК неожиданно отозвал свой иск, и дело было закрыто. Аналитики связывали действия компании с тем, что присоединение НГД прошло успешно.
Тем не менее РСМ продолжала оспаривать деятельность компании. В начале марта PHL подала иск в московский арбитраж с требованием признать недействительными решения совета директоров (СД) РИТЭКа от 20 и 27 декабря 2006 года об одобрении сделок с заинтересованностью между компанией и ЛУКОЙЛом о предоставлении последним займа на общую сумму 1,5 млрд руб., что превышает 2% балансовой стоимости активов РИТЭКа, а такие сделки должны одобряться общим собранием акционеров, говорилось в сообщении миноритария. Кроме того, PHL считает, что средства будут использоваться в интересах НГД, а это нанесет урон основной деятельности РИТЭКа. "Решения СД были приняты вопреки решению внеочередного общего собрания акционеров от 8 декабря, на котором акционеры проголосовали против одобрения аналогичной сделки на сумму 4,7 млрд руб.", — говорили в PCM.
Однако вчера суд отказал PHL в удовлетворении иска. "СД РИТЭКа рассматривал вопрос о продлении срока возврата денежных средств по трем кредитным договорам, которые были ранее заключены между ЛУКОЙЛом и его "дочкой", — процитировал Прайм-ТАСС представителя РИТЭКа. По его словам, СД одобрил лишь одно решение о предоставлении кредита на сумму 450 млн руб., что не превышает 2% балансовой стоимости активов компании, в остальных случаях было одобрено три допсоглашения. Кроме того, собрание акционеров 8 декабря не вводило запретов на привлечение денежных средств от ЛУКОЙЛа, а лишь не одобрило решение. По словам Сергея Стаценко, компания будет обжаловать решение московского арбитража. "Мы никогда не останавливаемся на первой инстанции, к тому же неясно, куда были направлены привлеченные средства", — заявил он РБК daily.
"Довольно странно, что иск подавался о признании недействительным решения СД, а не о признании недействительными самих сделок", — говорит партнер Tenzor Consulting Group Марина Фирсова. По ее мнению, вероятность пересмотра дела очень мала. "Решение должно основываться на анализе документов: протокола совета директоров и заключенных на его основе договоров, таким образом, у истца нет возможности предпринять что-либо для пересмотра дела в свою пользу, так как повлиять на содержание указанных документов он не может", — резюмирует юрист.
В ноябре 2006 года фонд Prosperity Capital Management (РСМ) от имени PHL предложил миноритариям "дочки" ЛУКОЙЛа — РИТЭКа оферту по выкупу их акций по цене выше рыночной. Фонд был не согласен с условиями присоединения одного из активов американской Marathon Oil — "Назымгеодобыча" (НГД), купленной ЛУКОЙЛом летом 2006 года. Для оплаты покупки в пользу ЛУКОЙЛа была проведена допэмиссия в размере 45% от уставного капитала РИТЭКа, в результате доля PHL размылась с 5,2 до примерно 4%, говорил ранее РБК daily представитель фонда Сергей Стаценко. Остальные два актива Marathon Oil — "Хантымансийскнефтегазгеология" и "Пайтых Ойл" — были присоединены к "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь".
РИТЭК посчитал оферту незаконной и в середине декабря подал иск против фонда, газеты "Ведомости", опубликовавшей предложение, и их издателя в Арбитражный суд Москвы. Если бы оферта была оспорена, РИТЭК мог бы аннулировать и сделки по выкупу акций, говорили юристы. Ведь, по признанию РСМ, ему удалось аккумулировать не менее 12% акций РИТЭКа (точное количество не называлось). Однако в середине марта РИТЭК неожиданно отозвал свой иск, и дело было закрыто. Аналитики связывали действия компании с тем, что присоединение НГД прошло успешно.
Тем не менее РСМ продолжала оспаривать деятельность компании. В начале марта PHL подала иск в московский арбитраж с требованием признать недействительными решения совета директоров (СД) РИТЭКа от 20 и 27 декабря 2006 года об одобрении сделок с заинтересованностью между компанией и ЛУКОЙЛом о предоставлении последним займа на общую сумму 1,5 млрд руб., что превышает 2% балансовой стоимости активов РИТЭКа, а такие сделки должны одобряться общим собранием акционеров, говорилось в сообщении миноритария. Кроме того, PHL считает, что средства будут использоваться в интересах НГД, а это нанесет урон основной деятельности РИТЭКа. "Решения СД были приняты вопреки решению внеочередного общего собрания акционеров от 8 декабря, на котором акционеры проголосовали против одобрения аналогичной сделки на сумму 4,7 млрд руб.", — говорили в PCM.
Однако вчера суд отказал PHL в удовлетворении иска. "СД РИТЭКа рассматривал вопрос о продлении срока возврата денежных средств по трем кредитным договорам, которые были ранее заключены между ЛУКОЙЛом и его "дочкой", — процитировал Прайм-ТАСС представителя РИТЭКа. По его словам, СД одобрил лишь одно решение о предоставлении кредита на сумму 450 млн руб., что не превышает 2% балансовой стоимости активов компании, в остальных случаях было одобрено три допсоглашения. Кроме того, собрание акционеров 8 декабря не вводило запретов на привлечение денежных средств от ЛУКОЙЛа, а лишь не одобрило решение. По словам Сергея Стаценко, компания будет обжаловать решение московского арбитража. "Мы никогда не останавливаемся на первой инстанции, к тому же неясно, куда были направлены привлеченные средства", — заявил он РБК daily.
"Довольно странно, что иск подавался о признании недействительным решения СД, а не о признании недействительными самих сделок", — говорит партнер Tenzor Consulting Group Марина Фирсова. По ее мнению, вероятность пересмотра дела очень мала. "Решение должно основываться на анализе документов: протокола совета директоров и заключенных на его основе договоров, таким образом, у истца нет возможности предпринять что-либо для пересмотра дела в свою пользу, так как повлиять на содержание указанных документов он не может", — резюмирует юрист.