ВС вырабатывает критерии снижения компенсации при досрочном расторжении договора аренды
Поправки в Гражданский кодекс (ГК), вступившие в силу в 2015 году, ввели плату за односторонний отказ от договора аренды. Согласно закону, компенсация должна быть полной, однако судебная система говорит о необходимости баланса интересов. Пока практика только формируется, но один из критериев снижения компенсации уже есть — она не должна носить чрезмерный характер, превышающий негативные последствия в связи с отказом от договора.
1 июня 2015 года вступили в силу поправки в ст. 310 ГК, которые ввели плату за односторонний отказ от договора. Примерно в это же время ЗАО "Икс 5 недвижимость" досрочно расторгло 15-летний договор аренды помещений в торговом центре "Иремель", которые арендовало у "Уфимского хлопчатобумажного комбината" с 2011 года.
Еще через год — в ноябре 2016 года — Верховный суд выпустил постановление пленума №54 о применении общих положений ГК об обязательствах, в котором постулировался принцип разумности и добросовестности, в том числе при урегулировании размера денежной компенсации за отказ от договора. Постановление стало поворотным моментом в судебной практике. До пленума ВС суды не снижали сумму компенсации, т.к. для этого не было оснований, сообщил "Интерфаксу" партнер адвокатского бюро "Линия права" Руслан Нагайбеков.
Договор аренды ЗАО "Икс 5 недвижимость" состоял из трех частей: базовая, переменная и постоянная арендная плата. Последнюю нужно было заплатить сразу за 15 лет вперед (около 60 млн рублей, исходя из ежемесячного платежа в 282 тыс. рублей). По данным системы "СПАРК-Интерфакс", уставный капитал ЗАО "Икс 5 недвижимость" — 2 млрд рублей, компания занимается арендой и управлением собственной или арендованной нежилой недвижимостью. Выручка от продаж за 2016 год — 17,5 млрд рублей, чистая прибыль — 1,4 млрд рублей, чистые активы — 17,5 млрд рублей. Головная компания — голландская X5 Retail Group N.V.
Как правило, договоры аренды недвижимости включают условия одностороннего расторжения со стороны арендатора с компенсацией арендодателю, а отказ от исполнения договора автоматически приводит к неким штрафным санкциям, пояснил партнер адвокатского бюро "Деловой фарватер" Сергей Варламов.
"Учитывая, что крупные игроки рынка нередко выплачивают большую часть арендных платежей еще на стадии заключения договора, получается, что они рискуют их утратить в счет такой компенсации", — сказал он.
В итоге стороны разрешают этот вопрос в суде.
По условиям договора, арендатор мог его расторгнуть, направив уведомление не менее чем за три месяца, а комбинат мог удержать оставшуюся постоянную арендную плату в качестве компенсации. Сумма компенсации в 46,34 млн рублей, рассчитанная арендодателем, сложилась из остатка постоянной части арендной платы (43 млн рублей) и переплаты в счет базовой части (3,3 млн рублей). ЗАО "Икс 5 недвижимость" не согласилось с этой суммой и обратилось в суд.
В начале мая 2015 года истец известил ответчика о досрочном расторжении договора с августа. Комбинат отказался вернуть деньги, указав, что компенсация была прописана в договоре. Суд первой инстанции и апелляция частично удовлетворили требования арендатора и взыскали 38,6 млн рублей, кассация снизила сумму больше чем в 10 раз — до 3,3 млн рублей, отказавшись взыскать сумму постоянной арендной платы. После этого вероятность того, что спор дойдет до Верховного суда, была практически стопроцентной.
В этом деле ВС должен был разрешить два вопроса.
"Во-первых, применять ли новые нормы ГК по расчету компенсации за отказ от договора, если его заключили до изменений в законодательство. Плату за отказ от договора ввели с 1 июня 2015 года, тогда заработали поправки в ст. 310 и 450 ГК. Применять ли данные нормы для договоров, заключенных до этого времени, нужно решать в каждом случае отдельно. В этом деле ВС решил, что это возможно, исходя из принципа свободы договора", — сказал Р.Нагайбеков.
Второй вопрос заключался в том, как именно суд может снижать размер платы в исключительных случаях. Пока практика не выработала четких критериев такого снижения, а ст. 310 ГК (в части платы за односторонний отказ от обязательств) его не предусматривает. Тем не менее, в этом деле ВС вывел один из таких критериев — это "явное несоответствие" компенсации фактическим потерям ответчика за простой объекта.
Решение ВС показало, что сумма компенсации не должна носить чрезмерный характер, превышающий негативные последствия в связи с отказом от договора, отметил С.Варламов. В то же время не должно быть ущемления прав другой стороны, которая рассчитывала на надлежащее исполнение обязательств своим контрагентом, добавляет он. По его словам, это решение ВС позволит избежать противоречий и сформировать разумное и добросовестное поведение участников гражданского оборота.
В конце октября суд первой инстанции, куда дело вернулось после ВС, частично удовлетворил иск, присудив арендодателя вернуть арендатору 18,6 млн рублей. Суд пояснил, что для обеспечения баланса интересов удержанную сумму нужно снизить, так как ее размер превышает компенсацию негативных последствий отказа истца от договора.
Сам факт наличия у ответчика права на удержание части арендной платы не освобождает его от обязанности действовать разумно и добросовестно, пояснил суд. ЗАО "Икс 5 недвижимость" заплатило 60 млн рублей аванса в счет постоянной части оплаты; арендодатель получил доступ к финансированию на длительный срок, но с августа 2015 года помещения в аренду не предоставлял. Кроме того, через полгода ответчик частично компенсировал убытки, заключив новый договор на еще более выгодных условиях, говорится в решении.
Помещение простаивало полгода, что в расчете ежемесячной постоянной арендной платы составляет 1,7 млн рублей, а в расчете минимальной базовой арендной платы — 22,65 млн рублей, что несоизмеримо с удержанным ответчиком штрафом, пояснил суд. Расчет утраты доходов ответчика с даты расторжения договора (август 2015 года) до августа 2017 года является неправомерным и необоснованным, такой расчет не обеспечивает баланс интересов сторон.
Кроме того, по мнению суда, ответчик документально не подтвердил, что у него не было объективной возможности последующей сдачи помещений из-за большой площади и их исключительного предназначения под гипермаркеты и магазин, в деле таких сведений нет.
По сути, ответчик представил расчет понесенных убытков (упущенной выгоды), а Верховный суд указал, что с учетом спорных отношений не следует исходить из необходимости доказывания непосредственно самого размера возможных убытков. ГК не обязывает арендатора, отказавшегося от договора, компенсировать арендодателю все неполученные им доходы до окончания срока аренды по договору, заключил суд, присудив вернуть 18,6 млн рублей.
Р.Нагайбеков и С.Варламов называют это решение достаточно компромиссным и соответствующим выводам ВС. А вот юрист BGP Litigation Дмитрий Воронин считает, что суд первой инстанции не в полной мере воспринял позицию ВС.
"Судебная коллегия достаточно ясно дала понять, что справедливый размер платы за отказ от договора нельзя ограничивать размером утраченных доходов арендодателя до момента заключения нового договора. Суду первой инстанции надлежало учесть и иные потери, которые мог понести арендодатель", — считает он.
В условиях активно развивающейся концепции свободы воли договаривающихся сторон Верховный суд счел допустимым вмешаться в правоотношения, сложившиеся по поводу заключенного договора, отметил юрист. По его словам, это дело может оказать значительное влияние на правоприменительную практику.
"Неоправданное занижение размера справедливой платы за выход из договора может повлечь ситуацию, аналогичную практике применения ст. 333 ГК (уменьшение неустойки), которая очень активно применяется судами для снижения размера неустойки. Суды могут начать активно снижать плату за выход из договора, т.е. вмешиваться в деятельность хозяйствующих субъектов, что противоречит п. 16 постановления пленума ВС №54", — опасается Д.Воронин.
1 июня 2015 года вступили в силу поправки в ст. 310 ГК, которые ввели плату за односторонний отказ от договора. Примерно в это же время ЗАО "Икс 5 недвижимость" досрочно расторгло 15-летний договор аренды помещений в торговом центре "Иремель", которые арендовало у "Уфимского хлопчатобумажного комбината" с 2011 года.
Еще через год — в ноябре 2016 года — Верховный суд выпустил постановление пленума №54 о применении общих положений ГК об обязательствах, в котором постулировался принцип разумности и добросовестности, в том числе при урегулировании размера денежной компенсации за отказ от договора. Постановление стало поворотным моментом в судебной практике. До пленума ВС суды не снижали сумму компенсации, т.к. для этого не было оснований, сообщил "Интерфаксу" партнер адвокатского бюро "Линия права" Руслан Нагайбеков.
Договор аренды ЗАО "Икс 5 недвижимость" состоял из трех частей: базовая, переменная и постоянная арендная плата. Последнюю нужно было заплатить сразу за 15 лет вперед (около 60 млн рублей, исходя из ежемесячного платежа в 282 тыс. рублей). По данным системы "СПАРК-Интерфакс", уставный капитал ЗАО "Икс 5 недвижимость" — 2 млрд рублей, компания занимается арендой и управлением собственной или арендованной нежилой недвижимостью. Выручка от продаж за 2016 год — 17,5 млрд рублей, чистая прибыль — 1,4 млрд рублей, чистые активы — 17,5 млрд рублей. Головная компания — голландская X5 Retail Group N.V.
Как правило, договоры аренды недвижимости включают условия одностороннего расторжения со стороны арендатора с компенсацией арендодателю, а отказ от исполнения договора автоматически приводит к неким штрафным санкциям, пояснил партнер адвокатского бюро "Деловой фарватер" Сергей Варламов.
"Учитывая, что крупные игроки рынка нередко выплачивают большую часть арендных платежей еще на стадии заключения договора, получается, что они рискуют их утратить в счет такой компенсации", — сказал он.
В итоге стороны разрешают этот вопрос в суде.
По условиям договора, арендатор мог его расторгнуть, направив уведомление не менее чем за три месяца, а комбинат мог удержать оставшуюся постоянную арендную плату в качестве компенсации. Сумма компенсации в 46,34 млн рублей, рассчитанная арендодателем, сложилась из остатка постоянной части арендной платы (43 млн рублей) и переплаты в счет базовой части (3,3 млн рублей). ЗАО "Икс 5 недвижимость" не согласилось с этой суммой и обратилось в суд.
В начале мая 2015 года истец известил ответчика о досрочном расторжении договора с августа. Комбинат отказался вернуть деньги, указав, что компенсация была прописана в договоре. Суд первой инстанции и апелляция частично удовлетворили требования арендатора и взыскали 38,6 млн рублей, кассация снизила сумму больше чем в 10 раз — до 3,3 млн рублей, отказавшись взыскать сумму постоянной арендной платы. После этого вероятность того, что спор дойдет до Верховного суда, была практически стопроцентной.
В этом деле ВС должен был разрешить два вопроса.
"Во-первых, применять ли новые нормы ГК по расчету компенсации за отказ от договора, если его заключили до изменений в законодательство. Плату за отказ от договора ввели с 1 июня 2015 года, тогда заработали поправки в ст. 310 и 450 ГК. Применять ли данные нормы для договоров, заключенных до этого времени, нужно решать в каждом случае отдельно. В этом деле ВС решил, что это возможно, исходя из принципа свободы договора", — сказал Р.Нагайбеков.
Второй вопрос заключался в том, как именно суд может снижать размер платы в исключительных случаях. Пока практика не выработала четких критериев такого снижения, а ст. 310 ГК (в части платы за односторонний отказ от обязательств) его не предусматривает. Тем не менее, в этом деле ВС вывел один из таких критериев — это "явное несоответствие" компенсации фактическим потерям ответчика за простой объекта.
Решение ВС показало, что сумма компенсации не должна носить чрезмерный характер, превышающий негативные последствия в связи с отказом от договора, отметил С.Варламов. В то же время не должно быть ущемления прав другой стороны, которая рассчитывала на надлежащее исполнение обязательств своим контрагентом, добавляет он. По его словам, это решение ВС позволит избежать противоречий и сформировать разумное и добросовестное поведение участников гражданского оборота.
В конце октября суд первой инстанции, куда дело вернулось после ВС, частично удовлетворил иск, присудив арендодателя вернуть арендатору 18,6 млн рублей. Суд пояснил, что для обеспечения баланса интересов удержанную сумму нужно снизить, так как ее размер превышает компенсацию негативных последствий отказа истца от договора.
Сам факт наличия у ответчика права на удержание части арендной платы не освобождает его от обязанности действовать разумно и добросовестно, пояснил суд. ЗАО "Икс 5 недвижимость" заплатило 60 млн рублей аванса в счет постоянной части оплаты; арендодатель получил доступ к финансированию на длительный срок, но с августа 2015 года помещения в аренду не предоставлял. Кроме того, через полгода ответчик частично компенсировал убытки, заключив новый договор на еще более выгодных условиях, говорится в решении.
Помещение простаивало полгода, что в расчете ежемесячной постоянной арендной платы составляет 1,7 млн рублей, а в расчете минимальной базовой арендной платы — 22,65 млн рублей, что несоизмеримо с удержанным ответчиком штрафом, пояснил суд. Расчет утраты доходов ответчика с даты расторжения договора (август 2015 года) до августа 2017 года является неправомерным и необоснованным, такой расчет не обеспечивает баланс интересов сторон.
Кроме того, по мнению суда, ответчик документально не подтвердил, что у него не было объективной возможности последующей сдачи помещений из-за большой площади и их исключительного предназначения под гипермаркеты и магазин, в деле таких сведений нет.
По сути, ответчик представил расчет понесенных убытков (упущенной выгоды), а Верховный суд указал, что с учетом спорных отношений не следует исходить из необходимости доказывания непосредственно самого размера возможных убытков. ГК не обязывает арендатора, отказавшегося от договора, компенсировать арендодателю все неполученные им доходы до окончания срока аренды по договору, заключил суд, присудив вернуть 18,6 млн рублей.
Р.Нагайбеков и С.Варламов называют это решение достаточно компромиссным и соответствующим выводам ВС. А вот юрист BGP Litigation Дмитрий Воронин считает, что суд первой инстанции не в полной мере воспринял позицию ВС.
"Судебная коллегия достаточно ясно дала понять, что справедливый размер платы за отказ от договора нельзя ограничивать размером утраченных доходов арендодателя до момента заключения нового договора. Суду первой инстанции надлежало учесть и иные потери, которые мог понести арендодатель", — считает он.
В условиях активно развивающейся концепции свободы воли договаривающихся сторон Верховный суд счел допустимым вмешаться в правоотношения, сложившиеся по поводу заключенного договора, отметил юрист. По его словам, это дело может оказать значительное влияние на правоприменительную практику.
"Неоправданное занижение размера справедливой платы за выход из договора может повлечь ситуацию, аналогичную практике применения ст. 333 ГК (уменьшение неустойки), которая очень активно применяется судами для снижения размера неустойки. Суды могут начать активно снижать плату за выход из договора, т.е. вмешиваться в деятельность хозяйствующих субъектов, что противоречит п. 16 постановления пленума ВС №54", — опасается Д.Воронин.