Комментарии по состоянию конфликта между корпорацией "Илим Палп" и "Базовым Элементом"

Уважаемые господа! Борьба корпорации «Илим Палп» и «Базового элемента» за контроль над целлюлозно-бумажными предприятиями продолжается более двух лет. История конфликта изобилует событиями и многочисленными судебными решениями. Их число таково, что у сторонних наблюдателей и журналистов регулярно возникает недопонимание того или иного аспекта. Ниже приведена краткая справка по истории конфликта и основным линиям судебного противостояния, которая может быть Вам полезна в случае, если у Вас возникнет интерес к истории или состоянию конфликта. По Вашему запросу компания предоставит более подробную справку по любому из приведенных ниже фактов или судебных решений. Мы всегда исходили и исходим из необходимости предоставления своим партнерам и общественности исчерпывающей и достоверной информации, а также комментариев по существу состояния и развития данного конфликта, в том числе, в части его правовых аспектов и возможных перспектив экономических последствий. Мы не намерены и впредь отступать от этого принципа открытых и честных отношений с бизнес-сообществом. В очередной раз обратить Ваше внимание на состояние дел нас вынуждают заявления ЛК «Континенталь Менеджмент» к ряду наших кредиторов. Должны отметить, что с заявлениями такого содержания, смысла и степени действительной обоснованности инициаторы передела собственности в лесной отрасли выступали уже неоднократно и их мотивирующие составляющие, по сути, ничем не отличаются от приведенной ими в очередной раз. В течение двух лет "Илим Палп" последовательно оспаривает действия своих оппонентов в судах различных инстанций. Основные линии судебного противостояния таковы: 1. Спор, который лег в основу конфликта - об обоснованности претензий миноритарных акционеров и возможности удовлетворения их требований. Завершен и выигран "Илим Палп" полностью. Иски миноритарных акционеров Мелькина и Рудакова, послужившие причиной ареста и продажи акций рассматривались в Кемеровских районных и областных судах. Решения судов, положившие начало конфликту, отменены 4 ноября 2002 года, дела были направлены на новое рассмотрение, в ходе которого заявителям было отказано в удовлетворении их требований и производство по данным делам было прекращено в апреле 2003г. 2. Споры о надлежащем регистраторе Состоит из трех частей - по трем предприятиям. Споры находятся в разной степени завершенности. 1. По реестру ОАО "КЦБК". ЗАО «ПЦРК» и ЗАО «БФА» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о признании договора на ведение реестра, заключенного между ОАО «КЦБК» и ЗАО «Энергорегистратор» недействительным. Три судебных инстанции, а впоследствии и Высший Арбитражный суд РФ отказали ЗАО «ПЦРК» и ЗАО «БФА» в удовлетворении исковых требований. Высший Арбитражный суд в определении 15 июля 2003г. подтвердил вынесенные ранее судебные акты Арбитражного суда г. Москвы, которыми установлено, что договор на ведение реестра между ОАО «КЦБК» и ЗАО «ПЦРК» прекратил свое действие 03.06.02. и установил законность договора с "Энергорегистратором". 2. По реестру ОАО "БКХ". Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Московского округа признает недействительным предписание ФКЦБ и в постановлении от 02.07.03 закрепляет, что надлежащим реестродержателем ОАО «БКХ» является ОАО «ЦМД». 5.11.03 Высший Арбитражный суд отказывает ПЦРК в протесте на постановление кассационной инстанции и, таким образом признает, что регистратором ОАО "БКХ" является ОАО «ЦМД». 3. По реестру ОАО "ЦКК". Комбинат выдвинул иск о признании недействительным договора на ведение реестра акционеров ОАО "ЦКК", заключенного 12.01.02 Георгием Трифоновым с ОАО "Альпари". Указанный договор был заключен в период трехнедельного захвата комбината группой "Сибал". 22 марта Высший Арбитражный суд отказал ОАО "ЦКК" в протесте на постановление кассационной инстанции Западно-сибирского округа о признании договора законным, на основании чего ЛК "Континенталь Менеджмент" утверждают, что законно владеют акциями ОАО "ЦКК". Однако, это не так. За неделю до заключения договора с "Альпари" ОАО "ЦКК" подписало договор на ведение реестра с "Северо-Западным регистрационным центром" и этот договор никто не оспаривал и он действовал вплоть до передачи реестра в "ЦМД". Ряд судебных инстанций признали "ЦМД" в качестве надлежащего регистратора ОАО "ЦКК" и решения этих судов никто не отменял. Например, спор по иску ООО "Латор" о признании недействительным предписания ФКЦБ от 18.04.03 (в соответствии с которым ЦМД запрещалось исполнять функции счетной комиссии на собрании акционеров и проводить операции в реестрах комбинатов) был выигран в трех инстанциях Арбитражного суда Москвы. В рамках рассмотрения дела суд установил, что единственным уполномоченным регистратором ОАО "ЦКК" является "ЦМД". Таким образом, сложилась ситуация, которая на первый взгляд может показаться ситуацией "двойного реестра". Однако это не так. Три инстанции суда Сибирского округа и Высший Арбитражный суд 22.03.04 рассматривали лишь вопрос законности договора между Георгием Трифоновым и "Альпари". Факт законности ведения реестра в "Альпари" не рассматривался. Между тем договор мог быть заключен, но система ведения реестра при это не была передана, что и подтверждает постановление кассационной инстанции Арбитражного суда московского округа по иску ООО "Латор". Принципиально важно, что в реестрах акционеров всех комбинатов, ведение которых осуществляет ОАО «ЦМД» списания на основания решений по искам Мелькина и Рудакова не произошло. Собственниками акций продолжают числиться предприятия ИПЭ. 3. Спор о законности сделок по продаже акций комбинатов В рамках этого спора развивались линия судебного признания недействительными договоров, направленных на исполнение решений по искам миноритариев Мелькина и Рудакова. Несколько дел по различным пакетам акций трех комбинатов рассматривались в различных судах с переменным успехом: часть из них выиграна ИПЭ, часть - ЛК "Континенталь Менеджмент" (в частности, дело о сделке по акциям ОАО "БКХ", которое рассматривалось в кассационной инстанции Московского Арбитражного суда 12.03.04). Однако, даже признание судом законности сделок (договоров купли-продажи), не внесет изменений в существующее на сегодняшний день положение, при котором в реестре акционеров, который ведет надлежащий регистратор - ОАО «ЦМД», собственником акций предприятий являются компании группы "Илим Палп". (Разъяснение: сделки признаны законными, однако это не влияет на факт смены собственника. Смена собственника акций наступает только при исполнении договора продажи акций, то есть путем записи в реестре надлежащего регистратора. В июне 2002 года договора были исполнены в реестре НЕнадлежащего регистратора ПЦРК или "Альпари" (см. СПОР 2), следовательно, факт смены собственника не произошел. В настоящее время списать акции и исполнить договора в реестре надлежащего регистратора ЦМД невозможно, так как соответствующие решения судов (кемеровские) отменены и производства по делам прекращены (см. СПОР 1). 4. Оспаривание решений, принятых внеочередными общими собраниями акционеров, созываемыми по инициативе «новых» собственников акций. Эта линия направлена на предотвращение попыток захвата оперативного управления комбинатов. (После «приобретения» контрольных пакетов акций комбинатов, «новые» собственники созывают внеочередные собрания акционеров. Списки лиц на участие в данных собраниях выдает ЗАО «ПЦРК» и "Альпари", функции счетной комиссии также выполняет ЗАО «ПЦРК» – регистратор, который утверждает, что, хотя и незаконно, но продолжает вести реестры акционеров ОАО «КЦБК» и ОАО «БКХ». На данных собраниях акционеров избираются новые составы советов директоров, которые, в свою очередь, назначают новых Генеральных директоров комбинатов). Все решения внеочередных собраний акционеров "новых собственников" оспорены: - собрания ОАО "КЦБК" проводились четырежды, все споры по ОАО "КЦБК" выиграны, собрания акционеров ОАО «КЦБК» 5-6.07.02, 13.12.02 г, 16.08.03 и 26.04.03 признаны незаконными. - собрания ОАО "ЦКК" проводились трижды: 9-10.07.02, 21.04.03 - их решения признаны незаконными, а также 16.08.03 - вынесено определение о запрещении исполнения решения собрания, назначено рассмотрение иска о незаконности собрания. - собрания ОАО "БКХ" проводились трижды: 23.09.02 и 16.08.03 - иски о признании незаконным рассматривается, приняты обеспечительные меры, запрещающие исполнять решения этих собраний и 20.04.03 - иск о признании незаконности проигран в первой инстанции 16.01.04 и в апелляции 18.03.04. Судья Иркутского арбитражного суда допустила грубые нарушения, не приняв во внимание представленные в материалах дела решение Высшего Арбитражного суда от 5.11.03 о признании надлежащим регистратором ОАО "БКХ" "ЦМД" и выписку из "ЦМД". Решение будет оспорено в кассационной инстанции. Все это свидетельствует об отсутствии иных легитимных органов управления комбинатами, кроме избранных на годовых и внеочередных собраниях, созванных по инициативе законного собственника - "Илим Палп". Необходимо также отметить, что в настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве Генеральных директоров комбинатов и единственных лиц, имеющих право действовать от имени предприятия без доверенности, зарегистрированы Заяц Ю.Н. (ОАО «КЦБК»), Ляпунов В.А. (ОАО «БКХ») и Вардашкин С.Ю. (ОАО «ЦКК»). Итог юридического противостояния выглядит следующим образом:  претензии миноритарных акционеров признаны необоснованными, взыскание на акции отменено  надлежащим регистратором признан "ЦМД", согласно записи в реестрах которого владельцем контрольного пакета является «Илим Палп»  «Илим Палп» продолжит стратегическую линию по отстаиванию своих интересов в судах до полного разрешения всех спорных вопросов КРАТКАЯ ИСТОРИЯ КОНФЛИКТА 1. Конфликт вокруг предприятий, входящих в корпорацию «Илим Палп» начался в декабре 2001 года. (по иску гражданки Оганесян, суд Нижнего Новгорода восстановил в должности смещенного несколько месяцев назад с поста генерального директора Георгия Трифонова. 21 декабря 2001 года под предлогом восстановления в должности Трифонова на ОАО "Целлюлозно-картонный комбинат" произошел силовой захват оперативного управления предприятием. Руководство приняли на себя менеджеры структур, аффилированных с "Сибалом"). В середине января Братский городской суд признал претензии Трифонова незаконными. Структуры «Сибала» согласились добровольно уйти с Братского ЛПК с условием выкупа «Илим Палпом» Усть-Илимского ЛПК за 220 млн. долларов) 2. Одновременно с покупкой «Илим Палпом» Усть-Илимского ЛПК, с «Сибалом» было заключено соглашение, согласно которому последний обязался не предпринимать впредь попыток недружественного поглощения активов ИПЭ в Иркутской области. (факт нарушения этого соглашения был впоследствии оспорен в Лондонском арбитражном суде) 3. Весной 2002 года «лесной» бизнес был выведен из «Сибала» в специально созданную компанию «Континенталь Менеджмент» - дочернюю компанию «Базового элемента». Ее акционерами также стали предприниматель Николай Макаров и крупнейший акционер петербургского Промышленно-строительного банка Владимир Коган. Компания объявила о намерении построить вертикально-интегрированный лесопромышленный холдинг и приступила к попыткам поглощения Котласского ЦБК и Братского ЛПК, входящих в ИПЭ. (25 апреля 2002 года Федеральными судами Ленинского и Заводского районов города Кемерово, были вынесены заведомо незаконные решения по искам миноритарных акционеров Мелькина и Рудакова: за якобы неполное выполнение инвестиционной программы взыскать убытки с нынешних акционеров ОАО «КЦБК» и ОАО «БКХ» и обратить взыскание на акции предприятий, принадлежащие компаниям группы ИПЭ. Судебные приставы-исполнители делают попытку списать акции акций предприятий, принадлежащих компаниям группы ИПЭ и учитываемых в ЗАО «Петербургская центральная регистрационная компания» (ПЦРК). Однако, с 3 июня договор на ведение реестра между ПЦРК и комбинатами расторгается. (Следующим регистратором реестров комбинатов стал «Энергорегистратор», затем «Центральный московский депозитарий» (ЦМД). Тем не менее, Северо-Западное отделение РФФИ заключает договор по продаже акций с компаниями "Зеленый мыс" и Балтийское финансовое агентство (БФА), действовавшими в интересах компании "Базовый элемент" и "Банкирского дома "Санкт-Петербург". Сделки не доведены до конца, поскольку факт смены собственника акций фиксируется в реестре, находящемся в ЗАО «ПЦРК» (как уже было сказано, договор с которым был расторгнут с 3 июня). Проблема «двойного» реестра становится предметом судебного разбирательства и основным юридическим полем конфликта, поскольку факт перехода права собственности на любые акции устанавливается с момента совершения соответствующей записи в реестре.) 4. В июле 2002 года ФКЦБ фактически вмешивается в конфликт на стороне «Континенталя». После попытки отзыва лицензии «Энергорегистратора» реестры комбинатов переводятся в «Центральный московский депозитарий», где и находятся по сей день. 5. Владельцы акций, проданных РФФИ, собирают внеочередное собрание акционеров ОАО «КЦБК» в пос. Горбунки Ленинградской области и избирают «альтернативные» органы управления. В течение лета 2002 года на фоне развернутой массированной PR-кампании в СМИ против ИПЭ предпринимаются неоднократные попытки захватить управление Котласским ЦБК. Привлекаются силовые структуры. Ситуация обсуждается высшими государственными чиновниками и зарубежными СМИ. Попытки физического захвата комбинатов не удаются. 6. В декабре 2002 года «Континенталь Менеджмент» проводит еще одно внеочередное собрание акционеров КЦБК в Петербурге, затем предпринимает попытку силового захвата Братского ЛПК. Попытка проваливается, после того, как обнаруживается, что исполнительные листы, которыми оперировали судебные приставы, отменены двумя месяцами ранее. 7. В апреле 2003 года ИПЭ проводит годовые собрания акционеров ОАО «КЦБК», ОАО «БКХ» и ОАО «ЦКК» на которых избираются органы управления и принимается решение о слиянии всех предприятий в новое ОАО «Илим – Лесопромышленные предприятия» и переходе на единую акцию. В ОАО «БКХ» имеется «золотая акция» у государства. Регистратор собрания – ОАО «Центральный московский депозитарий» отказывает представителю государства Кривенкову в праве принимать участие в собрании ввиду отсутствия у последнего подтверждающих его полномочия документов. Собрание ОАО «Усть-Илимский ЛПК» также проходит, но по вопросу о слиянии решение не принимается. 8. По заявлению Кривенкова в Иркутской области возбуждается уголовное дело по факту проверки подлинности отзыва доверенности Кривенкова. В начале августа в центральном офисе ИПЭ проходят обыски в рамках данного уголовного дела. СМИ расценивают происходящее как очередную акцию давления на ИПЭ. Дело неоднократно продлевается, никаких доказательств не найдено. 9. В ноябре начинаются переговоры между "Илим Палп" и "Базовым элементом" об урегулировании конфликта. "Илим Палп" делает предложение завершить конфликт путем мирового соглашения в российском арбитражном суде. Переговоры продолжаются до сих пор. "Континенталь Менеджмент" отрицает факт их проведения. 10. В феврале 2004 года по заявлению Алексея Дробашенко, директора "Евразийской группы", входящей в "Базовый элемент" о том, что "Илим Палп" якобы вмешивается в его частную жизнь, в офисе компании проводятся обыски, в ходе которых изымается часть финансовой и коммерческой документации. Компания подает протест на незаконные действия ледователей. 11. Удерживая контроль над своими активами "Илим Палп" продолжает линию отстаивания своих законных интересов в суде.

www.ruswood.ru