АРБ направила в ФСФР предложения по корректировке закона об инсайде
Ассоциация российских банков подготовила предложения, направленные на корректировку закона от 27 июля 2010 года «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (224-ФЗ), в связи с проблемами, возникающими в деятельности кредитных организаций при его применении. Соответствующее письмо за подписью главы АРБ Гарегина Тосуняна, направленное руководителю Федеральной службы по финансовым рынкам Дмитрию Панкину, опубликовано на сайте ассоциации.
В обращении, в частности, указывается, что, согласно утвержденным нормам, юридические лица, являющиеся инсайдерами, обязаны передавать список инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром. Из положения ФСФР «О передаче списков инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром» следует, что если юрлицо должно передавать такие списки нескольким организаторам торговли, то оно вправе передать список одному из них, если этот организатор торговли принимает обязательство по передаче списка инсайдеров юрлица другим организаторам торговли по его выбору. АРБ считает целесообразным «использование одной точки входа для передачи списка инсайдеров организаторам торговли от организаций», в связи с чем предлагает законодательно закрепить обязанность организаций передавать список инсайдеров только одному (любому) организатору торговли (действие данного пункта не будет распространяться на Банк России и ряд других органов и организаций).
АРБ также предлагает урегулировать порядок рассылки юрлицами-инсайдерами уведомлений сотрудникам об их включении в список инсайдеров, в частности с применением внутреннего электронного документооборота при условии обеспечения факта подтверждения получения уведомления.
При этом предлагается закрепить право физического и юрлица опротестовать свое неправомерное включение в список инсайдеров.
Кроме того, предлагается уточнить список физических и юридических лиц, которые могут рассматриваться как инсайдеры, а также ограничить списки инсайдеров только работниками соответствующей организации и юридическими лицами, с которыми организация подписывает соглашение о конфиденциальности.
Ряд изменений предлагается также внести в статьи закона, касающиеся инсайдеров эмитента или управляющей компании. Так, согласно установленным нормам, такие инсайдеры обязаны уведомлять указанные организации, а также федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков об осуществленных ими операциях с ценными бумагами этого эмитента или УК и о заключении договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, цена которых зависит от таких ценных бумаг. «Полагаем, что необходимо ограничиться направлением уведомлений только в отношении собственных операций юридического лица, то есть не включая клиентские операции», — пишет АРБ. Также, по мнению ассоциации, в качестве альтернативы данному пункту необходимо предусмотреть право ФСФР и эмитентов запрашивать информацию о совершенных инсайдером сделках за определенный период. При этом в АРБ полагают, что в статье 10 закона об инсайде необходимо ограничиться направлением уведомлений финрегулятору и иным лицам только по операциям инсайдеров эмитентов (ценных бумаг) или хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара. Если организация одновременно является профессиональным участником рынка ценных бумаг и эмитентом, ее инсайдеры должны направлять уведомления только об операциях с ценными бумагами, эмитированными таким эмитентом.
Помимо этого АРБ предлагает заменить ведение списка инсайдеров ведением списков ценных бумаг («ограничительного» и «запретительного»), среди работников организации определять не физических лиц, а должности сотрудников, которые могут потенциально иметь доступ к инсайдерской информации клиентов, передаваемой банку, и самого банка. Составление перечня инсайдерской информации предполагается заменить составлением списков объектов торговли («ограничиваемых» и «наблюдаемых»). «Ограничиваемые» — список ценных бумаг или биржевых товаров (за исключением драгоценных металлов), с которыми работникам банка запрещено осуществлять операции в ограниченный промежуток времени (например, за месяц до публикации годовой отчетности организации — эмитента ценных бумаг). «Наблюдаемые» — список ценных бумаг или биржевых товаров (за исключением драгоценных металлов), по которым может возникнуть необходимость введения ограничений на операции (например, заключение договора андеррайтинга до утверждения эмиссии ценных бумаг)», — поясняется в поправках АРБ.
В ассоциации считают, что в законе необходимо указать формы договоров, сделок с кредитными организациями, на основании которых такая кредитная организация становится инсайдером (кредитные договоры, договоры поручительства, банковская гарантия, андеррайтинг, сделки по слиянию). Также нужно урегулировать механизм уведомления по операциям с государственными (муниципальными) облигациями.
АРБ предлагает не распространять 224-ФЗ на юрлиц, зарегистрированных в иностранных государствах, где существует собственное законодательство о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и учрежден соответствующий контролирующий орган.
С полным текстом письма можно ознакомиться на сайте АРБ.
В обращении, в частности, указывается, что, согласно утвержденным нормам, юридические лица, являющиеся инсайдерами, обязаны передавать список инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром. Из положения ФСФР «О передаче списков инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром» следует, что если юрлицо должно передавать такие списки нескольким организаторам торговли, то оно вправе передать список одному из них, если этот организатор торговли принимает обязательство по передаче списка инсайдеров юрлица другим организаторам торговли по его выбору. АРБ считает целесообразным «использование одной точки входа для передачи списка инсайдеров организаторам торговли от организаций», в связи с чем предлагает законодательно закрепить обязанность организаций передавать список инсайдеров только одному (любому) организатору торговли (действие данного пункта не будет распространяться на Банк России и ряд других органов и организаций).
АРБ также предлагает урегулировать порядок рассылки юрлицами-инсайдерами уведомлений сотрудникам об их включении в список инсайдеров, в частности с применением внутреннего электронного документооборота при условии обеспечения факта подтверждения получения уведомления.
При этом предлагается закрепить право физического и юрлица опротестовать свое неправомерное включение в список инсайдеров.
Кроме того, предлагается уточнить список физических и юридических лиц, которые могут рассматриваться как инсайдеры, а также ограничить списки инсайдеров только работниками соответствующей организации и юридическими лицами, с которыми организация подписывает соглашение о конфиденциальности.
Ряд изменений предлагается также внести в статьи закона, касающиеся инсайдеров эмитента или управляющей компании. Так, согласно установленным нормам, такие инсайдеры обязаны уведомлять указанные организации, а также федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков об осуществленных ими операциях с ценными бумагами этого эмитента или УК и о заключении договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, цена которых зависит от таких ценных бумаг. «Полагаем, что необходимо ограничиться направлением уведомлений только в отношении собственных операций юридического лица, то есть не включая клиентские операции», — пишет АРБ. Также, по мнению ассоциации, в качестве альтернативы данному пункту необходимо предусмотреть право ФСФР и эмитентов запрашивать информацию о совершенных инсайдером сделках за определенный период. При этом в АРБ полагают, что в статье 10 закона об инсайде необходимо ограничиться направлением уведомлений финрегулятору и иным лицам только по операциям инсайдеров эмитентов (ценных бумаг) или хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара. Если организация одновременно является профессиональным участником рынка ценных бумаг и эмитентом, ее инсайдеры должны направлять уведомления только об операциях с ценными бумагами, эмитированными таким эмитентом.
Помимо этого АРБ предлагает заменить ведение списка инсайдеров ведением списков ценных бумаг («ограничительного» и «запретительного»), среди работников организации определять не физических лиц, а должности сотрудников, которые могут потенциально иметь доступ к инсайдерской информации клиентов, передаваемой банку, и самого банка. Составление перечня инсайдерской информации предполагается заменить составлением списков объектов торговли («ограничиваемых» и «наблюдаемых»). «Ограничиваемые» — список ценных бумаг или биржевых товаров (за исключением драгоценных металлов), с которыми работникам банка запрещено осуществлять операции в ограниченный промежуток времени (например, за месяц до публикации годовой отчетности организации — эмитента ценных бумаг). «Наблюдаемые» — список ценных бумаг или биржевых товаров (за исключением драгоценных металлов), по которым может возникнуть необходимость введения ограничений на операции (например, заключение договора андеррайтинга до утверждения эмиссии ценных бумаг)», — поясняется в поправках АРБ.
В ассоциации считают, что в законе необходимо указать формы договоров, сделок с кредитными организациями, на основании которых такая кредитная организация становится инсайдером (кредитные договоры, договоры поручительства, банковская гарантия, андеррайтинг, сделки по слиянию). Также нужно урегулировать механизм уведомления по операциям с государственными (муниципальными) облигациями.
АРБ предлагает не распространять 224-ФЗ на юрлиц, зарегистрированных в иностранных государствах, где существует собственное законодательство о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и учрежден соответствующий контролирующий орган.
С полным текстом письма можно ознакомиться на сайте АРБ.