"Зеленая марка" раздора

Источником подобных конфликтов, к коим можно отнести конфликт акционеров алкогольной компании СEDC и Рустама Тарико ,как правило, служит вопиющее неравенство, наблюдающееся между положением обычного акционера и оперативного руководителя компании. Что может рядовой акционер? Только пассивно дожидаться дивидендов. А вот те, кто принимает участие в управлении предприятием и получает за свой труд замечательное вознаграждение, часто превосходящее размерами дивиденды, и могут распоряжаться материальными ценностями, заключать контракты, выбирать поставщиков и дистрибьютеров, и неизвестно, в чью пользу. Возникают, как в известном анекдоте, "упреки, подозрения". Если противоречия нарастают, под угрозой оказывается весь бизнес.

Классическим случаем конфликта акционеров, почти убившего бизнес, является пример украинской водочной компании Nemiroff. А сейчас похожая опасность подкрадывается к польской водочной корпорации CEDC, за контроль над которой спорят российские предприниматели.

Польское вторжение

Глобальные игроки, западные производители алкоголя, никогда не занимали в России лидирующего положения. Они успешно продавали у нас свои виски, коньяки, текилу, но на самом большом и значимом из алкогольных рынков - водочном - успеха не имели. Diageo в 2000-е купила весьма популярную марку водки "Смирновъ", но сейчас эта марка на рынке почти незаметна. "Западные компании прекрасно работают в России с напитками премиум-класса (шампанское, виски, коньяки), в том сегменте, где потребители - состоятельные люди, которым интересны продукты высокого качества. Водка - это национальный напиток, здесь всегда лидировали локальные игроки, то же происходит, например, и в Польше", - отмечает Лешек Карпович, управляющий директор Remy Cointreau по России, СНГ и странам Балтии.

И вот на водочный рынок РФ в 2008-2009 гг. вышла польская CEDC. Она купила крупнейшего в нашей стране игрока - компанию "Русский алкоголь" (водки "Зеленая марка", "Журавли", "Маруся", "Талка"), "Парламент групп" с маркой "Парламент" и даже премиум-дистрибьютора Whitehall с дорогой водкой Kauffman. "Польский и российский водочные рынки очень похожи - похожие требования потребителя ко вкусу продукта, похожее потребительское поведение", - поясняет Лешек Карпович. На польском рынке CEDC - лидер, так почему бы не поработать в России?

Однако до успеха на нашем рынке CEDC еще очень далеко. Компания чаще показывала убытки, чем прибыли. Приобретения в РФ поставили весь ее бизнес на грань выживания. У корпорации огромный долг в $1,38 млрд, и его чрезвычайно трудно обслуживать, с 2008 г. акции CEDC подешевели в 45 раз. Около двух лет назад CEDC заинтересовался российский предприниматель Рустам Тарико, владелец "Русского стандарта", которому очень интересны дистрибуционные возможности польской корпорации на западных рынках. Поэтапно Тарико приобрел 19,5% компании, в его планах - увеличить долю до 44%. Владельца "Русского стандарта" восприняли как "спасителя" CEDC, он пообещал полякам инвестиции, способные решить текущие проблемы компании. На акции и облигации CEDC Тарико потратил более $200 млн. Но оказалось, что все не так радужно, как только Рустам Тарико стал устанавливать собственные порядки и расставлять на ключевые посты своих людей. И в CEDC разгорелся акционерный конфликт. Второй акционер Марк Кауфман, также российский бизнесмен с пакетом акций в 9,4%, заявил о несогласии с политикой Тарико. Марк Кауфман - известный бизнесмен, "ветеран" алкогольный отрасли, уже при Михаиле Горбачеве развернувший внешнеторговые операции, а в начале 1990-х создавший Whitehall Group, занимавшуюся дистрибуцией элитных алкогольных напитков в России, а также продажей одной из самых дорогих отечественных водок - Kauffman. Марк Кауфман продал CEDC свой алкогольный бизнес еще в 2008 - 2010 гг., получив в качестве оплаты как деньги, так и акции. Позже он реализовал акции CEDC на открытом рынке, однако в 2011 г. вновь стал акционером корпорации. Кауфман и его фирма W-and-L Enterprises в 2011 г. приобрели на рынке 9,4% акций CEDC, заплатив за них $44,22 млн.

Марк Кауфман считает, что Рустам Тарико ущемляет интересы других акционеров, ограничивая им доступ к управлению компанией, и имеет виды на активы CEDC, которые могут ему достаться в случае банкротства последней. Бизнесмен сам предлагает спасти компанию и выделить ей $75 млн из личных средств.

Как станут развиваться события, будет ясно в конце марта: на 26 марта намечено собрание акционеров - его проведения требовал Марк Кауфман.

Что купила CEDC

"Проблемы польской компании начались с момента приобретения российского бизнеса, - констатирует гендиректор одной из крупнейших дистрибуторских водочных компаний. - "Русский алкоголь" проблемным активом был изначально".

Сделку по покупке "Русского алкоголя" поляки проводили в 2008-2009 гг. "Русский алкоголь" был создан в 2003 г. Сергем Генераловом для управления его новым активом. Незадолго до этого его группа "Промышленные инвесторы" приобрела ЛВЗ "Топаз". Главным активом "Русского алкоголя" всегда был бренд "Зеленая марка", сумевший завоевать лидерство на рынке. Претендентов на "Русский алкоголь" имелось много, но в итоге в июле 2008 г. покупателем стала CEDC, привлекшая в качестве соинвестора британский инвестфонд Lion Capital. А в декабре 2008 г. CEDC стала единственным владельцем "Русского алкоголя". Бизнес "Русского алкоголя" включал в себя ЛВЗ "Топаз" в Пушкино, Первый купажный завод в Туле, а также довольно широкий портфель брендов, например "Зеленую марку", "Журавли", "Марусю". Оборот "Русского алкоголя" в 2008 г. превышал $500 млн, доля рынка составляла около 10%. Компания обошлась CEDC примерно в $1,2 млрд. "Русский алкоголь" купили довольно дорого, переплатив примерно в полтора раза", - полагает Вадим Дробиз, руководитель агентства "ЦИФРРА". Игроки рынка указывают на то, что компания хоть и лидировала на рынке, но маржинальность бизнеса была низкой уже на момент продажи.

"Водка "Зеленая марка" стоила тогда 125 руб. за бутылку, это уже не позволяло получать высокие прибыли", - подчеркивает один из участников рынка. Ее основатели и менеджеры активно занимались развитием более дорогих марок - субпремиумных "Журавлей" и премиумной "Маруси". Однако пути старого менеджмента и новых владельцев разошлись. Оставшиеся сначала топы Владимир Иванов и Вадим Касьянов покинули компанию. Один из них рассказывал, что оставить прежних руководителей просил инвестфонд Lion Capital, но CEDC российскому персоналу не доверяла и сделала ставку на экспатов. Компанию возглавил итальянец Карло Радикати, до этого работавший в "Русском стандарте" у Рустама Тарико. Последний как управленца Радикати не оценил. Тарико преследовал своего экс-гендиректора, обвиняя итальянца в нецелевом расходовании $10 млн. В 2009 г. "Русский стандарт" подал судебный иск к своему бывшему топ-менеджеру, требуя компенсировать 311,4 млн руб., истраченных по инициативе Радикати на проведение неких маркетинговых исследований на рынке США. Еще один иск "Русского стандарта" касался законности выплаты экс-гендиректору "золотого парашюта" в размере $100 000 после его увольнения. Суды "Русский стандарт" проиграл. Однако жить в России Карло Радикати долго не решался, предпочитая какое-то время руководить "Русским алкоголем" из Италии. За два года руководства Карло Радикати показатели CEDC сильно ухудшились, и его сменил другой экспат - Грант Уинтертон.

Уинтертон работал в нашей стране около десяти лет, руководил российским подразделением Coca-Cola Company, затем занимал должности директора по маркетингу и продажам компании "Вимм-Билль-Данн" и генерального менеджера "Red Bull Россия". В Red Bull его характеризовали как "умного и честного" менеджера. Однако он не имел опыта ведения алкогольного бизнеса.

Странный выбор

Кроме покупки "Русского алкоголя", CEDC делала и другие приобретения, которые участники местного рынка считают чрезмерно дорогими. Такого мнения профильные игроки придерживаются относительно покупки компании Whitehall Марка Кауфмана. "Whitehall оценивали на тот момент в $30-40 млн", - говорит Вадим Дробиз. Сделка произошла в 2008-2010 гг. Изначально CEDC приобрела 49,9% голосующих акций и 75% в прибыли Whitehall в мае 2008 г., заплатив $200 млн наличными, $55 млн своими акциями и доплатив продавцу 16 млн евро через год после сделки. Таким образом, весь бизнес дистрибьютора был оценен в $340 млн. Затем CEDC досрочно реализовала опцион и выкупила компанию. За 20% в прибыли и 50,1% голосующих акций компания заплатила $65,5 млн, из которых $23 млн было оплачено ее акциями. Кроме того, CEDC приобрела у Марка Кауфмана за $26 млн бренд суперпремиумной водки Kauffman, занимающий 0,01% российского рынка. "Whitehall - это не особо крупная дистрибьюторская компания. Бренд Kauffman маржинальный, но это небольшой бизнес. Компанию переоценили в несколько раз", - уверяет один из игроков рынка.

Приобретая бизнесы в России, польская компания накапливала долги, но расплатиться по ним самостоятельно она не может. "В Польше CEDC принадлежит бренд Zubrowka, который лидирует на рынке и поставляется во многие страны мира. Однако польский бизнес компании тоже не блещет успехами и показывает убыток", - рассказывает топ-менеджер одной польской фирмы.

В 2011 г. CEDC списала с баланса инвестиции в "Русский алкоголь". Согласно отчетности, чистый убыток в $1323,38 млн превысил выручку, составившую $829,57 млн. Впрочем, и 2010 г. также был убыточным.

"Показатели 2012 г. уже лучше, чем в 2011 г.", - отмечает Вадим Дробиз. "Данные за девять месяцев 2012 г. не позволяют рассчитывать на кардинальное улучшение ситуации по итогам года в целом. В первую очередь по причине сохранения очень высокой долговой нагрузки, обслуживание которой затруднено. Согласно предварительным прогнозам, ожидается снижение выручки в пределах 4-8%. Вместе с тем, компания, вполне вероятно, сможет избежать чистого убытка и продемонстрирует положительную рентабельность (по итогам девяти месяцев 2012 г. чистый профит составил более $8 млн)", - говорит Максим Клягин, аналитик УК "Финам Менеджмент".

Чистая рентабельность за девять месяцев 2012 г. составила 1,57%. Долг компании, по данным за III квартал 2012 г., равен $1,38 млрд. Корпорация не в состоянии самостоятельно рассчитаться по облигациям на $310 млн уже в марте 2013 г. Акции CEDC с 2008 г. упали в цене в 45 раз. Игроки рынка говорят, что компании важно сокращать расходы, чтобы удержать лидирующие позиции на рынке, и, разумеется, решать проблему с задолженностью.

Свои менеджеры

А что же Рустам Тарико? Тарико всегда стремился иметь бизнес на Западе и активно занимался экспортом. Его водки "Русский стандарт" и "Империя" лидируют в числе импортных водок в той же Польше и, по словам игроков рынка, уже имеют хорошие позиции в Западной Европе и Америке.

В июле 2012 г. "Русский стандарт" и CEDC подписали соглашение о том, что "Русский стандарт" через дистрибьюторскую фирму Roust Trading Limited выкупит новые облигации польской компании общей номинальной стоимостью до $210 млн со сроком погашения в июле 2016 г. и средневзвешенной процентной ставкой в 6%. Это позволит CEDC рефинансировать облигации с погашением в 2013 г. и ставкой 3%. В декабре договоренности были пересмотрены, "Русский стандарт" обязался инвестировать в корпорацию еще $107 млн и снять ограничения на использование уже вложенных ранее $50 млн.

Взамен на инвестиции господин Тарико хочет полного контроля в управлении компанией. В прошлом году он добился поста председателя совета директоров CEDC и стал ее временным президентом, он же контролирует операции коммерческой структуры в России. Тарико постепенно меняет команду CEDC. По его инициативе с 10 января 2013 г. CEO всей CEDC был назначен Грант Уинтертон, сменивший в этом кресле Дэвида Бейли (ранее Уинтертон возглавлял "Русский алкоголь", а теперь пошел на повышение), сам же Тарико получил еще и пост руководителя операционного комитета компании. Новым гендиректором "Русского алкоголя" Тарико назначил Владимира Филипцева, занимавшего с 2011 г. должность гендиректора дистрибьюторской фирмы "Руст Инк.". Филипцева характеризуют как сильного менеджера, с которым у Тарико сложилось взаимопонимание.

В то же время на руководящие должности в компании претендовал и второй ее акционер - Марк Кауфман, ранее возглавлявший комитет CEDC по контролю за операциями в России. Однако деятельность его комитета была приостановлена. Кауфман хотел войти в совет директоров, но его кандидатуру отклонили.

Соглашения Рустама Тарико и CEDC предполагают, что в совет директоров компании будут номинированы три представителя от "Русского стандарта" и три не связанных с ним кандидата. Последнее, седьмое кресло может также занять кандидат от "Русского стандарта", если за него проголосуют акционеры в противовес другому номинанту. То есть больше половины членов совета директоров могут представлять акционера, у которого пока 19,5% акций.

У Марка Кауфмана, ранее поддерживавшего Тарико, на этот счет имеются опасения. Он через суд потребовал созыва собрания акционеров компании и опубликовал письмо на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Договоренности с Рустамом Тарико он назвал "сомнительными и несбалансированными". Марк Кауфман недоумевает, почему "Русскому стандарту", владеющему 19,5% акций CEDC, нужно давать количество мест в совете директоров, соответствующее доле в 43%. По мнению акционера, справедливее, если бы в совете не было большинства ни у "Русского стандарта", ни у тех руководителей, при которых польская корпорация оказалась в состоянии финансового кризиса. А финансовую сторону договоренностей Кауфман вообще назвал "лохотроном". Дело в том, что все инвестиции Тарико делает под залог активов дочерних структур CEDC, и в случае банкротства водочной компании Тарико может стать владельцем ее активов.

Кауфман предложил CEDC свою помощь в погашении облигаций компании, срок выплат по которым истекает 15 марта. Он заявил, что готов вложить в эти бумаги $75 млн личных средств. Таким образом, он демонстрирует, что Тарико не единственный, кто способен помочь корпорации.

Комментарии по ситуации обе стороны давать отказываются. При этом и другие игроки рынка не хотят официально комментировать положение дел. Как пояснил один из них, у Рустама Тарико взрывной характер и лучше с ним не ссориться. Тем не менее неофициально конфликт уже привел к "бардаку" в компании и разногласиям в стратегии. Согласно последним данным Nielsen, доля "Зеленой марки" за последний год снизилась с 6,1 до 4,8%.

Непреднамеренное банкротство

Известно, что Марка Кауфмана поддерживает и еще один миноритарный акционер компании - Сергей Куприянов, основатель "Парламент групп". Ему позиция Кауфмана кажется более логичной, чем позиция Рустама Тарико.

Тем не менее риск, что из-за конфликта CEDC не сможет расплатиться по облигациям уже в марте этого года, остается. Оба "спасителя" пока лишь декларируют намерения о вложении денег. Ситуация остается напряженной.

Игроки рынка говорят, что Кауфману есть чего опасаться, например, для него как для акционера могут быть опасны допэмиссия и размывание его доли. Тем не менее и условия Тарико выглядят логично: он старается обезопасить собственные инвестиции, и пока никто не может сказать, что он намеренно банкротит компанию с целью получить ее марки и водочные заводы.

Пока позиции Тарико выглядят сильнее, у него есть и другие методы воздействия на миноритарных акционеров.

В июле прошлого года он заключил с CEDC опционное соглашение, по которому имеет право продать ей более 5 млн акций компании "Русский стандарт". В случае реализации этого опциона его пакет акций в CEDC сократился бы до 7%, однако CEDC пришлось бы раскошелиться. Требование о выкупе "Русский стандарт" предъявил 29 января, однако CEDC отказалась его удовлетворить, сославшись на то, чтобы срок действия пут-опциона истек 21 января. В результате стороны договорились отложить решение вопроса до 30 апреля.

Один из игроков рынка назвал происходящие между двумя акционерами "театром". Тем не менее похожий "театр", в котором "играли" акционеры украинской компании Nemiroff, привел к тому, что ее водка исчезла с полок в России, и чем бы история ни закончилась, восстановить позиции на рынке будет крайне сложно. Примечательно, что на момент начала конфликта покупкой Nemiroff интересовались все те же персонажи - Рустам Тарико и польская CEDC.