АФК "Система" и ее уникальный опыт выстраивания системы управления холдинговой компанией

Корпорация была основана в 1993 году, а к 1997 году (на момент моего прихода) в ней уже сложились первые элементы системы кор¬поративного управления, в том виде, как мы представляем ее себе сейчас. Они включали в себя, в первую очередь, действующий совет директоров и созданный при нем комитет по стратегии, сформировавшие управленческую среду, в недрах которой зарождалось то, что сегодня составляет основу системы управле¬ния АФК «Система».

На определенном этапе основной задачей корпорации стал вывод бизнеса на новый глобальный уровень как с точки зрения целей, так и с точки зрения стандартов управления. Эта за¬дача повлекла за собой целый ряд инициатив, включая вопросы финансирования, кадровой политики, структуры капитала.

Для сбалансированного развития корпора¬ции были нужны дополнительные финансовые ресурсы, что делало необходимым выход на но¬вые рынки капитала. В этой связи в 2003 году в АФК «Система» была начата подготовка к выво¬ду акций корпорации на международную биржу, что должно было, помимо прочего, обеспечить мировое признание и поставить своеобразный знак качества на всех проектах «Системы». К тому моменту менеджмент АФК «Система» уже имел опыт работы на международных финансо¬вых рынках, так как был достаточно активно во¬влечен в процесс вывода входящей в портфель Корпорации компании «МТС» на Нью-Йоркскую фондовую биржу.

Выбор биржи для размещения акций Системы, однако, был иным. В 2002 году в США был принят Акт Сарбейнса-Оксли, который предъявил дополнительные трудоемкие и дорогостоящие требования к корпоративному управлению (в особенности к организации работы комитетов по аудиту) компаний, чьи ценные бумаги до¬пущены к торгам на бирже в США.

В этом свете было принято решение выводить АФК «Систе¬ма» на Лондонскую фондовую биржу, открывающую доступ к равноценной базе инвесторов и при этом предъявляющую, в целом, более по¬нятные требования к соблюдению процедур корпоративного управления.

В начале 2004 года в АФК «Система» был создан аппарат совета директоров, который возглавил опытный корпоративный секретарь, чьей основной задачей было создание системы корпоративного управления, соответствующей международным стандартам.

Отправной точкой для изменений стало принятие Кодекса корпоративного управления АФК «Система» и создание комитетов совета директоров: комитета по корпоративному поведе¬нию, комитета по аудиту, комитета по кадрам и вознаграждениям и комитета по связям с инвесторами, призванных развивать соответствую¬щие разделы системы корпоративного управления АФК «Система».

Кодекс корпоративного управления определил основные рамки и параметры для формирования системы корпоративного управления АФК «Система» международного класса:

1. Приоритетность интересов акционеров корпорации при формулировании стратегии и установке целей развития компании.

2. Уважение интересов всех заинтересованных сторон: партнеров, кредиторов, сотрудников и общества в целом.

3. Cистема сдержек и противовесов при организации работы органов управления и контроля корпорации.

4. Прозрачность и обоснованность принятия решений.

На этих четырех фундаментальных принципах построена система корпоративного управ-ления АФК «Система».

Говоря о важных деталях процесса построения системы корпоративного управления в компании, необходимо также отметить включение в состав совета директоров иностранных независимых директоров, создание служб внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также на¬лаживание сотрудничества с внешними ауди¬торами. Немаловажную роль играли и вопросы, касающиеся раскрытия информации и поддержания связей с инвесторами, поскольку инфор¬мационная открытость и прозрачность всех процессов являлись, как уже отмечалось, ключевыми аспектами системы корпоративного управления АФК «Система».

Центральная роль, тем не менее, всегда оставалась у Совета директоров, который определяет стратегию развития АФК «Система» по всем основным направлениям, в том числе в области корпоративного управления.

Среди инструментов, нацеленных на повышение качества корпоративного управления в АФК «Система», необходимо отметить внедрение. Члены Совета заполняют анкеты, в которых выносят собственное суждение по основным аспектам деятельности сове¬та директоров: состав и структура совета дирек¬торов, порядок и организация работы совета ди¬ректоров, работа комитетов совета директоров, качество решений совета директоров в определенных областях.

 Таким образом, обеспечивается обратная связь для членов совета директоров и повышается эффективность его работы.

Начиная с 2009 года АФК «Система» начала переход от модели управления индустриального холдинга к модели управления инвестиционной компании. Этот переход дал старт новой волне обновления элементов корпоративного управления АФК «Система».

В 2010 г. Совет директоров одобрил обновленную стратегию развития Корпорации, заключающуюся, в первую очередь, в изменении философии инвестиционной деятельности компании с фокусом на доходности инвестиций и экспертизе в определенных отраслевых и фун¬кциональных областях, позволяющей повышать эффективность вложений и создавать дополнительную стоимость. Такое изменение стратегии достаточно сильно повлияло на содержательную часть функционирования элементов корпо¬ративного управления АФК «Система».

Так, была изменена система мотивации сотрудников как самой АФК «Система», так и ее дочерних компаний, обновлены процедуры принятия инвестиционных решений. В 2011 го¬ду была преобразована организационная структура Корпорации — созданы две бизнес-единицы: «базовые активы» и «развивающиеся активы». Задачами руководителя бизнес-единицы стали, во-первых, контроль за выполнением показателей, во-вторых, поиск различных дополнительных возможностей, которые увеличили бы стоимость компании.

Роль Совета директоров АФК «Система» также изменилась. Поскольку общим управлением бизнесом портфельных компаний занимаются советы директоров портфельных компаний, Совет директоров АФК «Система» высвободил время для решения собственных стратеги¬ческих и инвестиционных задач. В повестке дня появились достаточно стандартные «инвестиционные» вопросы о развитии существующих пор¬тфельных компаний и вопросы перспективных направлений инвестиционной деятельности. В целом характер рассматриваемых вопросов стал более стратегическим, вопросы рассма¬триваются на макроуровне, а основной целью принимаемых решений является создание долгосрочных условий для развития Корпорации.

Естественно, изменения в стратегии Корпо¬рации оказали существенное влияние на процессы управления в группе компаний. Как основной акционер своих портфельных компаний, мы как никогда заинтересованы в повышении качества их корпоративного управления, гарантирующе¬го соблюдение прав акционеров и одновременно — повышающего эффективность деятельнос¬ти портфельных компаний. При формировании структуры управления дочерними компаниями мы изначально исходили из того, что корпоративное управление каждой компании, вне зависимости от особенностей структуры и стадии развития, должно представлять собой реальную действенную систему с измеримыми результатами, ведь риск ошибок в управлении на этом уровне может в итоге негативно повлиять на корпорацию в целом.

При реализации стандартов корпоративного управления в таком диверсифицированном холдинге, как АФК «Система», также важно бы¬ло не допустить излишней бюрократизации. Наряду с внедрением строгих правил подотчетности и управления информацией необходи¬мы были иные механизмы для отслеживания и оценки процессов в дочерних компаниях. В результате в 2007 году по инициативе комитета совета директоров по корпоративному поведе¬нию был впервые реализован проект по составелению внутреннего рейтинга корпоративного управления компаний АФК «Система».

Мы создали механизм оценки практики корпоративного управления дочерних и зависимых компаний АФК «Система», включающий в себя, в том числе, требования к практике корпоративного управления, содержащиеся в методиках присвоения кредитных рейтингов Fitch и Moody’s sи методиках присвоения рейтинга кор¬поративного управления Standard and Poor’sи Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА».

Практика корпоративного управления оце¬нивалась по следующим трем компонентам:

• права акционеров и отношения с иными заинтересованными сторонами;

• состав и эффективность работы органов управления и контроля;

• раскрытие информации.

Каждый из компонентов, в свою очередь, содержал набор критериев, отражающих политики, процедуры и структуры корпоративного управления, рекомендованные передовой практикой корпоративного управления и учитываемые рейтинговыми агентствами при присвоении соответствующих рейтингов.

Перед нами, конечно, стояла сложная задача, связанная, прежде всего, с тем, что в портфель корпорации АФК «Система» входили как публичные, так и непубличные активы из совершенно разных сегментов, которые при этом находились на разных стадиях развития. Мы, тем не менее, посчитали возможным применить единую методику, предусматривающую соотнесение уровня корпоративного управления с неким «эталонным образцом», при создании которого использовались самые передовые стандарты корпоративного управления.

Показатели, полученные в результате проведенной оценки, тщательно анализировались. Уже с учетом индивидуальных особенностей каждой компании были разработаны планы дальнейшего развития систем корпоративноно управления в дочерних и зависимых структурах АФК «Система».

В дальнейшем на заседаниях Комитета по корпоративному управлению представители компаний докладывали о ходе реализации планов, о выполнении ключевых за¬дач и внедрении тех или иных стандартов.

Через год мониторинг уровня корпоративного управления был реализован вновь, что позволило проследить динамику изменений в компаниях, а также уделить большее внимание практическим аспектам. Нам необходимо было не только получить сведения о наличии в дочерних компаниях надлежащих элементов системы корпоративного управления, политик и процедур, но и удостовериться в том, что они реально работают и в конеч¬ном итоге приводят к эффективным результатам. С учетом этого в методику были внесены допол¬нения, позволившие лучше оценить практическую реализацию тех или иных закрепленных требований и эффективность созданных структур.

Дополненная методика обеспечила анализ практики корпоративного управления в соответствии с современными тенденциями в этой сфере. Результаты проведенного анализа бы¬ли, в свою очередь, максимально использова¬ны для разработки плана по переходу корпора¬ции к реализуемой на сегодняшний день моде¬ли управления «Инвестиционная компания».

Основные принципы корпоративного управления АФК «Система», включая управление портфельными компаниями, заключаются в создании стратегических возможностей, постановке четких акционерных целей по отношению к каждому активу, объективной оценке операционной эффективности компаний, а также в обеспечении качества системы корпоративного управления на уровне лучших мировых практик. Все это формирует основу для создания стоимости в отношении АФК «Система» и каждой портфельной компании.