Goldman Sachs и «черная дыра» размером в $580 миллионов

Генеральный директор компании Dragon Systems, после одобрения сделки по ее продаже за $580 миллионов, получил поздравительную бутылку от инвестиционных банкиров покупателя, представляющих бельгийскую фирму Lernout & Hauspie. Но ничего не услышал от представителей своего банка - Goldman Sachs.

С тех пор прошло более десяти лет, и все они были отмечены жесткими юридическими битвами между основателями фирмы и представителями банка. Наряду с этим, возникает множество вопросов, которые касаются работы таких финансовых гигантов, как Голдман Сакс, и того, какую сумму они должны своим клиентам.

Джеймс и Джанет Бейкер потратили около двух десятилетий для создания и превращения Dragon, компанию-разработчика голосовой технологии, в успешное предприятие с многомиллионным оборотом”. В конце 1999, стали сыпаться предложения о продаже, и семейная пара, в качестве консультанта по продаже выбрала банк Goldman Sachs. А почему бы нет? Банк был одним из ведущих операторов на Уолл Стрит. Бейкеры хотели работать только с лучшими специалистами .

Это было задолго до эры скандалов с субстандартной ипотекой. И всё же, даже сегодня то, что произошло с Бейкерами, кажется поразительным. Голдман Сакс, по сути, совершил корпоративный захват, выполняя продажу всех акций Dragon Systems. Банк заработал миллионы долларов на комиссии по сделке, а Бейкеры потеряли всё, когда Lernout & Hauspie была обвинена в мошенничестве.

L.& H. была создана Джо Лерноутом (Jo Lernout) и Полом Хоспи, которые считались звездами технологического бума 1990-х. Только позже, Бейкеры узнают, что в какой-то момент банк собирался инвестировать в L.& H., но оставил эту идею после изучения компании.

В федеральном суде в Бостоне, Бейкеры требуют возмещения убытков, включая проценты и судебные издержки, что может в общей сумме превысить $1 миллиард. Материалы дела базируются на коллекции легальных документов – электронных письмах, ходатайствах, 30 случаев доказанных эпизодов и более 8,000 страниц свидетельских показаний под присягой, которые приоткрывают завесу тайны, окруженную мистикой Голдман Сакс.

Как все начиналось

Джеймс и Джанет Бейкер, будучи в возрасте за шестьдесят, являются революционерами в области голосовых компьютерных технологий. Молодые кандидаты наук, ещё вначале 1970-х, начали интересоваться технологией распознавания речи, наподобие современного личного помощника Siri от Apple, что тогда считалось научной фантастикой, а не научным фактом.

Им приписывают создание речевой технологии, основы которой были заложены в докторской диссертации Бейкера. С помощью математики, он вычислил, что речь может распознаваться. Не нужно учить компьютер распознавать акценты или диалекты речи, это сделал мистер Бейкер. Компьютеру нужно только вычислить математическую вероятность следования одного звука за другим. Его алгоритмы оказались на удивление точными и, в конечном счете, стали промышленным стандартом.

Бейкеры основали Dragon Systems в 1982, штаб-квартирой компании стал старый дом викторианской эпохи в Вест Ньютон, штат Массачусетс. В то время, не смотря на наличие двух детей школьного возраста и крупной ипотеки, они были настроены не привлекать венчурный капитал, и финансировать развитие компании из собственных средств. Доход, по оценкам учредителей, должен был появиться через 18 максимум 24 месяца.

Первым продуктом было приложение для британского персонального компьютера Apricot, которое позволяло пользователям с помощью голосовых команд открывать файлы и управлять работой программ. Позже появилась Dragon Dictate, новаторская система для записи в текст голосового диктанта. Она эффективно работала, лишь в том случае, когда говоривший делал паузу после каждого слова.

Со временем, Бейкеры поняли, что нужно создать программу, которая будет корректно отображать слитную речь. Для создания такой программы нужны были значительные вложения капиталов. Пока хозяин семьи занимался разработкой технологии, жена, после долгих консультаций, договорилась с Seagate Technology, производителем винчестеров, о продаже 25% акций компании за $20 миллионов. Тогда же в 1997 компания выпускает программу Dragon NaturallySpeaking, которая распознавала слов больше, чем содержал стандартный словарь для колледжей. Словарь поддерживал шесть языков, и корректно отображал даже стоящие рядом омонимы.

Предложения о покупке компании

В то время, I.B.M. и другие компании стали также работать на рынке голосовых технологий. С ростом рынка Nasdaq, Бейкеры решили сделать Dragon публичной акционерной компанией. В 1999 году, несколько компаний, включая Sony и Intel, выразили желание поучаствовать в покупке Dragon. Наконец, начали поступать реальные предложения о продаже. Одно было от Visteon, дочки Ford Motor. Другое поступило от Lernout & Hauspie.

Непосвященным в мистику Голдман Сакс, возможно, сложно ее понять. Известный банк слыл наиболее подходящим агентом для проведения сделки. В конце 90-х, банк, ведомый Генри Полсоном Младшим (Henry M. Paulson Jr.), который позже стал Министром финансов и организовал финансовое спасение Уолл Стрит, играл ведущую роль в прибыльной сфере слияний и поглощений.

Таким образом, в декабре 1999 года, Бейкеры, на свою голову, подписали соглашение на пяти страницах под диктовку представителей Голдман. В нём, банк брал на себя обязательства по “консультированию по финансовым вопросам и помощи в потенциальных операциях, которые могут включать выполнение анализа стоимости инвестиционного портфеля, поиск подходящего покупателя, координацию общения с потенциальными покупателями и, непосредственно, помощь в ведении переговоров о финансовых аспектах операции”.

"Компетентные" специалисты

Работу с Dragon вели четыре банкира, двум из которых были старше двадцати и ещё один был чуть старше тридцати лет. Это было весьма не обычно. Хотя компания Dragon Systems – всё, что было у Бейкеров – имела годовой доход в $70 миллионов, и давала работу 400 человек — это были сущие мелочи для Уолл Стрит. Тем не менее, Dragon согласился оплатить услуги Голдман в размере $5 миллионов, меньше чем просили банкиры.

Но, кто стоял за представителями банка, которых позже в судебных документах будут называть - “четверка из Голдмана”, остается тайной. Со слов одного из четверки, куратором сделки выступал Джин Сайкс, в то время партнер Голдман, специализировавшийся на вопросах технологий, и занявший в том году должность начальника отдела слияния и поглощения в банке. Следует заметить, что это очень влиятельная должность на Уолл Стрит. Сам Сайкс отрицает любую причастность к сделке.

Четверка, которая вела сделку по Dragon, в банке проработала не долго. Ричард Вейнер, которому на момент сделки было 32, ушел самостоятельно в 2002 и работает в инвестиционной фирме Keffi Group. Оти Смит, 21год, покинул банк в 2000 и работает сейчас в RLJ Equity Partners. Александр Берзовски, тогда было 25, покинул банк примерно в то же время, и сейчас занимает пост управляющего директора в крупной частной инвестиционной компании Warburg Pincus. И наконец, Крис Файн, 42 года, являлся специалистом по информационным технологиям, до сих пор работает в Голдман. Ни один из четверки не согласился дать интервью для этой статьи.

Ещё до подписания злополучного соглашения в конце 1999, Голдман прислал Dragon меморандум о намерениях, который включал первые шаги по проверке потенциального покупателя - L.& H. В нём акцентировалось внимание на специфических чертах: источники доходов L.& H, сведения о основных клиентах, имеющиеся лицензии, ожидаемый рост, финансовые показатели. В декабре того же года, Вейнер из Голдман сопровождал миссис Бейкер и финансового директора компании Эллен Чемберлен во время поездки в Бельгию для встречи с руководством L.& H.

После проведенных переговоров, стало ясно, что L.& H. предлагает заплатить $580 миллионов, причем половину деньгами, а вторую часть долей акций компании. Бейкерам это не особо понравилось. Изучение финансовой отчетности, ставило под сомнение доходность L.& H, особенно на растущих азиатских рынках, также были вопросы по лицензионным сделкам компании. Мистер Бейкер понимал, что технология, используемая L.& H., является более отсталой. Но тогда, он считал, что если фирма может хорошо зарабатывать, имея менее продвинутую технологию, то с приходом новых возможностей, она сможет сделать намного больше.

Смутные сомнения

В середине февраля 2000, миссис Чемберлен отправила в банк письмо с требованием стимулировать проведение проверки. К удивлению финансового директора, она получила ответ 29 февраля, в котором говорилось о том, что это должна сделать сама Dragon, посредством обслуживающей её бухгалтерской фирмы. Найти отправителя не удалётся до сих пор. Четыре вышеупомянутых банкира позже заявили, что понятия не имеют об авторе письма. Миссис Чемберлен, имея за плечами опыт работы в Seagate, где сталкивалась с подобными вещами, была просто потрясена, ведь подобные проверки прерогатива инвестиционных банков, а не бухгалтеров. Руководство Dragon считало: уж если мы платим пять миллионов за услуги, то Голдман должен серьёзно отнестись к проверке L.& H.

Колебания курса акций потенциального покупателя настораживали руководство Dragon, но лондонские аналитики банка доходчиво объясняли, что это касается отрасли в целом, и грядущее слияние двух фирм будет способствовать росту курса. Что касается проверки в целом, то представители Голдман не донесли до руководства Dragon множество самой различной информации, которая была важна для заключения сделки. Например, о том, что на азиатских рынках могут быть существенные проблемы в распознании некоторых языков.

Но поскольку сводный индекс Nasdaq в конце марта бил все рекорды, руководство Dragon приняло роковое решение.8 марта Бейкеры встретились с руководством L.& H. и представителями фирмы-консультанта SG Cowen, чтобы принять окончательное решение.

За несколько дней до встречи, Вейнер из Голдман Сакс сообщил, что будет находиться в командировке и не сможет принять участие во встрече. Также, он сообщил, что не видит смысла в присутствии кого-либо из Голдман, поскольку нужно наверстывать упущенное время. Именно на этой встрече представители L.& H. предложили всю сумму в $580 миллионов оплатить акциями. Бейкеры, учитывая заключение инвестиционного банка, согласились.

Позже, после банкротства L.& H., мистер Вейнер свидетельствовал, что банк “не сформировал точку зрения”, будет ли продажа компании за акции удобна и безопасна для Бейкеров. Он сказал, что не помнит, приходила ли ему в голову идея предупредить Бейкеров о потенциальных проблемах при такой форме продажи компании.

27 марта состоялась встреча представителей двух компаний, на которой присутствовали также представители банка Файн и Смит, Вейнер снова был в командировке. Представители банка не проводили каких-либо презентаций, но как отмечают юристы Dragon, выразили полную уверенность, что объединение двух компаний создаст нового лидера рынка. Этой встрече предшествовала телефонная конференция с представителями бухгалтерской фирмы, обслуживающей L.& H. Бейкеры были убежденны, что все вопросы решены, и поэтому правление Dragon единодушно проголосовало за продажу компании, при оплате сделки акциями, на сумму $580 миллионов.

Сделка была окончательно завершена 7 июня, а уже 8 августа финансовые отчеты L.& H. свидетельствовали о масштабном финансовом кризисе. Репортеры из Wall Street Journal сделали то, что должна была сделать четверка из Голдман. Они нашли азиатских клиентов компании в Южной Корее и где-то ещё, но оказалось, они либо совсем не работают с L.& H., либо же объёмы продаж слишком малы.

Хотя ни кто из кураторов сделки из Голдман не пытался звонить клиентам L.& H., в процессе судебных тяжб выяснилось что за два года до заключения сделки, банк рассматривал вопрос об инвестировании в фирму $30 миллионов, но после тщательного изучения вопроса, отказался это делать.

“Всякий раз, когда мы хотим инвестировать, мы стараемся поговорить с клиентами”, говорит аналитик банка Лука Велуччи. И после проведения необходимой проверки банк либо инвестирует, либо отказывается от инвестиций.

Банкротство

К 29 ноября, L.& H. полностью стал банкротом. Последовали официальные обвинения, шумиха. Курс акций упал до нуля. Бейкеры потеряли всё.

Dragon Systems, “третий ребенок” Бейкеров был выставлен на аукционе банкротств. Упоминавшаяся выше Visteon купила некоторые технологии Dragon. Основную часть приобрела ScanSoft, которая в последствии стала $7 миллиардным гигантом и работает по лицензии с Apple. (Бейкеры полагают, что часть их технологий были использованы при создании Siri.) ScanSoft позже приобрел – и оставил имя - Nuance, другую компанию-разработчика речевых технологий.

В действительности, Nuance стала публичной во время продажи Dragon, и обслуживалась в Голдман. Это факт до сих пор поражает супругов Бейкер. Получается банк одновременно представлял и их компанию, и компанию-конкурента.

Только после аукциона банкротства, Бейкеры осознали, что произошло. Как сегодня утверждает супружеская пара, деньги были только частью замыслов. Они действительно хотели закончить работу, которую начали несколько десятилетий назад. В соглашении с L.& H. отмечалось, что они могут и далее заниматься исследовательской работой. Даже после банкротства L.& H., Бейкеры надеялись вернуть свои технологии или через суды, или через аукцион банкротства. Сейчас они знают, что это была неудачная мысль.

“Дверь закрыта”, говорит мистер Бейкер. “У нас не только больше нет технологии, но нет даже шанса вернуть её”.

Судебное разбирательство

Случай Бейкеры против Голдман – очень прост. Их адвокат Алан Котлер из Филадельфии обозначил ситуацию одним предложением: “Четверка из Голдман были безнадзорными, неопытными, некомпетентными и ленивыми инвестиционными банкирами, которым было поручено вести операции, не значительные по объёмам финансирования для такого банка, как Голдман”.

Аргументы защитников банка не удастся изложить так же кратко. Но они сводятся к трём основным положениям: у Бейкеров отсутствует исковая правоспособность, банк не брал на себя никаких обязательств по финансовому анализу L.& H., банкиры из Голдман сработали вполне удовлетворительно.

Фирма опубликовала сообщение, что “Goldman Sachs был нанят в качестве финансового советника Dragon Systems, а не его акционеров, и выполнил взятые на себя обязательства удовлетворительно во всех отношениях”.

Адвокат Голдман Сакс Джон Донован из Ropes & Gray в Бостоне, аргументирует свои доводы, ссылаясь на соглашение между банком и компанией Бейкеров, где утверждалось, что только фирма имеет право подачи иска. Но Dragon больше не существует. Голдман также зарегистрировали встречный иск против миссис Бейкер, предъявляя ей нарушение условий договора. Даже при том, что семья Бейкеров потеряла всё, банк требует оплаты судебных издержек.

Чтобы поддержать аргумент, что Голдман не должен был проводить обязательную проверку покупателя, адвокаты ссылаются на тайный меморандум от 29 февраля – тот самый, который ни кто не посылал – предлагающий провести проверку самостоятельно и выявить имеющиеся угрозы.

Адвокаты банка доказывают, что банк “действительно убедил” Dragon привлечь международную бухгалтерскую фирму для проведения “анализа судебной бухгалтерии по L.& H.”, но миссис Бейкер “препятствовала”, чтобы Dragon, по совету банка, сделал её, поскольку решила избежать лишних затрат и спешила с заключением сделки. Бейкеры называют этот аргумент “полной фикцией”, и даже четверка из Голдмана ставит его под сомнение. Они засвидетельствовали, что миссис Бейкер не сделала ничего, чтобы блокировать необходимую проверку.

Банк также нанял независимого инвестиционного банкира Йена Фишер, который сделал экспертизу соглашения. Из неё следует, что банк не обязан был проводить необходимую проверку, поскольку Dragon её не заказывал. Тогда на чем зиждилось заключение о справедливости цены, которое сделал инвестиционный банк?

Бейкеры наняли собственного эксперта Донну Хицрих, в прошлом инвестиционного банкира, работавшего в JPMorgan Chase, а сейчас читающего лекции в Columbia Business School. Она написала в своем заключении, что банк обязан был выполнить проверку даже без заключения о справедливости цены.

Возможно в суде, который должен состояться 6 ноября 2012 в Бостоне, для банкиров будет последним аргументом высказывая Вейнера о том, что он дал Бейкерам “хороший совет”.

Мистер Берцовски, также, свидетельствовал в письменных показаниях, что четверка из Голдман проделала “большую работу”.

Даже притом, что Dragon всё потерял?

“Да”, ответил Берцовски. Ему дали возможность объясниться. И спросили ещё раз: факт, что Бейкеры и держатели акций Dragon потеряли всё, не влияет на ваше мнение?

“Влияет”, ответил Берцовски. “Мы вели их к завершению сделки”.