Чем закончится корпоративная война в "Норильском никеле"

Корпоративная война между Владимиром Потаниным и Олегом Дерипаской перешла в «холодную» стадию. Победа здравого смысла над эмоциями, жадностью и амбициями? Мина замедленного действия, заложенная тремя богатейшими бизнесменами списка Forbes под одну из крупнейших в России и мире металлургических компаний? Как выглядит подписанное в конце 2012 года соглашение акционеров ГМК «Норильский никель» и чем оно на самом деле является?

С подписанием соглашения закончилась война, которую вели крупнейшие акционеры компании на протяжении почти пяти лет. Каждый из участников соглашения получил то, в чем нуждался больше всего. Глава «Интерроса» Владимир Потанин (№4 в списке Forbes, $14,5 млрд) — статус управляющего партнера «Норникеля», составляющего основу его состояния. Глава UC Rusal Олег Дерипаска (№14, $8,8 млрд) — гарантии получения так необходимых ему для погашения долгов Rusal дивидендов «Норникеля» плюс долгожданную отставку гендиректора компании Владимира Стржалковского. Примкнувший к ним владелец Millhouse Роман Абрамович (№9, $12,1 млрд) — красивую позицию миротворца, «белого рыцаря» и пакет акций крупнейшей металлургической компании России с хорошими перспективами роста его цены. В декабре 2012 года все они объявили о том, что в «Норникеле» заключен мир, прежние претензии сняты и отныне компания будет жить спокойно и счастливо.

Но при ближайшем рассмотрении Потанин, Дерипаска и Абрамович в «Норникеле» выглядят участниками «мексиканской дуэли» — у каждого в руке пистолет со взведенным курком, направленный точно в лоб противнику. Горячая война. Война в «Норильском никеле» могла и не начаться: когда в конце января 2007 года многолетние партнеры по «Интерросу» Владимир Потанин и Михаил Прохоров объявили о начале «развода» и раздела имущества, оба говорили, что доля Прохорова в «Норникеле» отойдет Потанину в обмен на деньги. Но «развод» пошел не так, бывшие партнеры рассорились, Потанин постарался «прогнуть» Прохорова и заплатить ему меньше, чем тот хотел: он уже начал договариваться об объединении с «Металлоинвестом» Алишера Усманова, который специально для этого на предкризисном пике котировок купил около 4% акций «Норникеля». Но тут сказалась практика «понятийных» соглашений о совместном бизнесе, принятая в начале 1990-х: никаких обязывающих документов у Прохорова не было, и весной 2008 года он предпочел продать акции тем, кто давал больше, — Дерипаске и его партнерам по UC Rusal, получив около $5 млрд и пакет акций алюминиевой компании.

Дерипаска сразу не захотел быть портфельным инвестором и пытался активно участвовать в управлении компанией. Потанин всячески этому сопротивлялся, найдя союзника в лице бывшего сослуживца Владимира Путина по КГБ СССР Владимира Стржалковского, который по приглашению Потанина стал гендиректором «Норникеля» и которого Дерипаска затем много раз обвинял в том, что тот действует в интересах одного акционера, «Интерроса», и в ущерб интересам UC Rusal. Началась многолетняя корпоративная война между крупнейшими акционерами в ее беспощадном российском варианте: с подключением всеми участниками административного ресурса, с сомнительными сделками с имуществом и акциями, с бесконечными исками в суды различных инстанций и юрисдикций. «По очкам» проигрывал Дерипаска: «Интеррос» и голосовавший казначейским пакетом менеджмент компании (в результате ряда бай-бэков этот пакет вырос почти до 17%) продавливали выгодные им сделки и блокировали другие.

Первый этап войны пришелся на разгар кризиса 2008 года, и у российской власти было множество других забот — напрямую государство никогда не вмешивалось в этот конфликт, ограничиваясь увещеваниями и предложениями помириться. На определенном этапе увещевания, казалось, были очень серьезными: как рассказал Forbes крупный государственный чиновник, Потанину и Дерипаске было сказано, что если они не прекратят войну, то «Норникель» будет национализирован, а гендиректором назначат Михаила Прохорова. Но, вероятно, национализация все же рассматривалась как крайняя мера — другие собеседники Forbes говорят лишь о том, что Кремль периодически интересовался, не готовы ли стороны помириться.

Неудачливые миротворцы. По словам одного из участников соглашения, примерно два года назад тема бесконечной войны в «Норникеле» стала раздражать Владимира Путина настолько, что он «вообще больше не хотел о ней слышать, запретив даже напоминать ему об этом». Поэтому когда в марте 2012 года в роли примирителя решил попробовать себя крупный кредитор обоих противников Герман Греф («Интеррос» и UC Rusal в совокупности должны Сбербанку около $6 млрд), Путин без разговоров выдал ему мандат на любые миротворческие действия. Воодушевленный Греф тут же организовал встречи с Потаниным и с Дерипаской и вернулся с этих встреч мрачным: никакого результата ему добиться не удалось.

Как рассказывает источник, близкий к «Норникелю», даже в разгар войны Потанин и Дерипаска продолжали регулярно встречаться и без посредников, примерно раз в полгода. На встречах выясняли, не изменилась ли позиция противника: готов ли Дерипаска продать свой пакет и готов ли Потанин «убрать» Стржалковского и увеличить выплату дивидендов. Убедившись, что позиции остались прежними, возвращались на исходные позиции. «Договориться не удавалось, потому что всегда мешал критический дефицит доверия», — говорит топ-менеджер одной из компаний-акционеров «Норникеля».

Греф, впрочем, не собирался сдаваться так просто и в конце июня 2012 года провел новые встречи с противниками. Летом дело, казалось, сдвинулось с мертвой точки: Потанин заявил о готовности обсуждать критически важное для Дерипаски увеличение дивидендов при условии, что тот снимет все встречные условия, Дерипаска был готов к переговорам, но затем едва начавшийся диалог по неизвестным причинам вновь прервался. Никаких новостей не появилось и после того, как на встрече с представителями горнодобывающей отрасли в конце августа Путин в очередной раз выразил надежду, что «в интересах производства и людей» собственники «Норникеля» закончат все споры между собой. Вероятно, Потанин просто цинично выжидал: цены на алюминий падали весь год, и за девять месяцев 2012 года UC Rusal получил $117 млн чистого убытка по сравнению с чистой прибылью $1,2 млрд за тот же период прошлого года. Для компании, которой ежегодно надо отдавать по долгам не менее $1,3 млрд, это катастрофа.

Пока длился конфликт, Потанин несколько раз предлагал акционерам UC Rusal купить у них пакет «Норникеля» за деньги, которыми можно было бы покрыть все долги алюминиевой компании (сейчас они составляют около $11 млрд). Дерипаска каждый раз отказывался, чем взбесил даже своего партнера по UC Rusal Виктора Вексельберга, который публично поссорился с ним. Для Дерипаски участие в «Норникеле» никогда не сводилось к деньгам: он хотел управлять, а продажа пакета равносильна признанию поражения. Для Потанина важно было сохранить «Норникель» и статус его главного акционера — один из изначальных, «настоящих» олигархов, без этого статуса он стал бы просто одним из многих крупных бизнесменов. Заставить их помириться не смог ни нейтральный и очень настойчивый Греф, ни заинтересованный Усманов, раздраженный тем, что оказался втянут в эту историю без всякой выгоды для себя. Усманов неоднократно говорил, что готов стать «белым рыцарем» и помирить Потанина и Дерипаску, но этим рыцарем стал совсем другой человек.

Лондонский рыцарь. В начале октября с разницей в один день Дерипаска и Потанин провели встречи с премьер-министром Дмитрием Медведевым. Официально конфликт в «Норникеле» на этих встречах не обсуждался, но источники говорят, что Медведев все же интересовался этой темой, получив от каждого стандартные ответы: теоретически примирение возможно, если каждая из сторон пойдет на уступки. В это время Потанин и Дерипаска вовсю готовились к намеченному на начало декабря рассмотрению иска UC Rusal к «Интерросу» по обвинению в несоблюдении «соглашения о ненападении» в «Норникеле», заключенного в 2008 году (UC Rusal требовал $1,5 млрд, «Интеррос» во встречном иске — $200 млн). Но в конце октября Потанину с предложением о встрече позвонил Валентин Юмашев, бывший глава администрации президента России и тесть Олега Дерипаски. На первой встрече, прошедшей на бывшей «Брежневской даче» возле Сколково, Юмашев сообщил, что стать акционером «Норникеля» и «арбитром» в конфликте Потанина и Дерипаски готов Роман Абрамович.

«Почему Абрамович идеально подошел на роль арбитра? Он лишен тех амбиций, которыми обладают другие участники соглашения, он в этом смысле человек предельно циничный, его интересуют только деньги», — поясняет один из участников переговоров. Первая встреча всех участников будущей сделки — Потанин, Дерипаска, Абрамович, а также Юмашев и неизменный Герман Греф — прошла в конце октября в библиотеке над кабинетом Грефа в Сбербанке. Собственно переговоры начались после ноябрьских праздников.

Согласования условий соглашения проходили в бешеном темпе: на 3 декабря было намечено заседание лондонского суда по иску UC Rusal, и надо было успеть либо договориться, либо начинать разбирательства в лондонском суде, итог которых не мог предсказать никто. Поэтому соглашение решили оформлять сразу набело, без каких-либо предварительных, «понятийных» или самых схематичных договоренностей. В итоге только непосредственно Потанин, Абрамович и Дерипаска обсуждали его условия около 100 часов чистого времени, подсчитал один из участников переговоров, а самая длинная встреча длилась 8 часов. Их юристы работали по 12–15 часов каждый день на протяжении трех недель.

О том, до какой степени накала доходили эти обсуждения, можно судить хотя бы по их результату: изначально «белый рыцарь» Абрамович в обмен на свои услуги хотел получить право на покупку почти 17% акций «Норникеля», всего казначейского пакета. По окончательному варианту пакет после погашения всех квазиказначейских бумаг составит лишь 5,87%. «То, что происходило в промежутке между этими цифрами, — это же настоящие трагедии», — со смехом рассказывает один из участников переговоров. Во время одной из встреч взбешенный Абрамович просто встал и уехал домой, рассказывает его знакомый. В свою очередь, другие источники рассказывают, что как раз представитель Абрамовича Давид Давидович доводил Дерипаску и Потанина «до белого каления» бесконечными вопросами, придирками и замечаниями по тексту готовящегося мирного соглашения, основная часть которого в итоге занимает 70 страниц текста, написанного в соответствии с британским юридическим правом.

Именно в этих условиях стала возможной история с самым огромным «золотым парашютом» за всю историю российского бизнеса — $100 млн, которые получил Владимир Стржалковский после своей отставки с поста гендиректора «Норильского никеля». По словам одного из собеседников Forbes, изначально эта сумма в качестве возможной компенсации действующему гендиректору была озвучена Потаниным еще во время июньской встречи с Дерипаской, последовательно требовавшим отставки Стржалковского. И когда до этого вопроса дошли в ноябре, Дерипаска сам предложил «заплатить ему $100 млн, пусть только он уйдет», говорит источник Forbes. Потанин спорить не стал, а Абрамович просто согласился с партнерами. Представитель UС Rusal это не комментирует, но подтверждает, что «ключевыми вопросами в переговорах были отставка Стржалковского и изменение системы корпоративного управления, которое бы учитывало интересы всех акционеров».

В итоге Стржалковский, уступивший место гендиректора Потанину в конце 2012 года, получил $50 млн сразу, а оставшиеся $50 млн — чуть позже, если у нового руководства не будет претензий к его прежней работе. Стржалковский, который в течение ближайших месяцев сохранит придуманную специально для него должность вице-президента «Норникеля», несколько раз говорил, что пожертвует часть «парашюта» на благотворительность — то ли жителям Норильска, то ли ветеранам правоохранительных органов.

Ядерное оружие. То, что место Стржалковского займет Потанин, было одним из главных условий самого Потанина. Именно он стал управляющим партнером в совершенно новой конструкции, которая должна обеспечить мир в «Норильском никеле». По сути своей, новое соглашение представляет собой «ядерное оружие, которое есть у всех и главная цель которого — сдерживание другой стороны от начала военных действий», говорит один из участников переговоров. Конструкция действительно выглядит неординарно. Ее суть вкратце в следующем.

К весне 2013 года UC Rusal и «Интеррос» продадут Millhouse за $1,487 млрд 2,03% и 2,84% акций «Норникеля» соответственно. Параллельно в два этапа будут погашены все квазиказначейские акции «Норникеля», в результате чего доли совладельцев будут выглядеть следующим образом: «Интеррос» — 30,3%, UC Rusal — 27,8%, Millhouse — 5,87%. При этом весь пакет Millhouse и по 7% акций «Интерроса» и UC Rusal будут внесены на специальный счет в банке-агенте. Этот своего рода сундук с 20% акций «Норникеля» должен стать залогом сохранения мира — вернее, этим залогом должны стать механизмы, которые его охраняют.

«Интеррос» в лице его владельца Потанина занимается управлением «Норникелем», два других партнера наблюдают за ним: назначают двух аудиторов, требуют любую отчетность, следят за выплатой дивидендов в оговоренном объеме, инвестиционной программой, бюджетом и т. д. Управляющий партнер может принимать решения в строго оговоренных рамках, все вопросы за этими рамками он обязан согласовывать с другими партнерами. Все серьезные вопросы решаются единогласным голосованием. Любое несоблюдение условий соглашений жестко карается.

Например, если одна из трех сторон «грубо и умышленно» нарушит какое-то важное условие соглашения, с ее счета в банке-агенте автоматически списываются 1,875% акций «Норникеля» в пользу других партнеров (по котировкам середины января это около $650 млн). Грубость и умышленность нарушения в этом случае будет доказывать специальный третейский суд из числа профессиональных британских юристов, которые будут рассматривать все споры между сторонами. В их ведении будет и рассмотрение ситуаций, в которых один или два партнера каким-то образом захотят ущемить интересы третьего или будут упорствовать в нарушении соглашения. В этом случае пострадавшая сторона получит право на выкуп всего находящегося в банке-агенте пакета нарушителей с дисконтом 25% к рыночной цене без их согласия. Если же любая из сторон откажется подчиняться решениям третейского суда или соблюдать любые ранее достигнутые договоренности, соглашение признается расторгнутым и споры по нему, опять же автоматически, переносятся в Высокий суд Великобритании.

Новая конфигурация крупнейших акционеров «Норникеля» должна сохраняться как минимум первые 5 лет, пока действует lock-up (запрет на продажу акций участниками соглашения). В это время стороны не имеют права снижать свои пакеты в «Норникеле» ниже установленных пределов — в случае с «Интерросом» и UC Rusal это 20% — или увеличивать свой пакет более чем на 1% без согласования со всеми партнерами. По истечении этого периода любой желающий продать свой пакет должен сначала предложить его партнерам. При этом действует система «русской рулетки»: желающий выйти предлагает свои акции с премией не меньше 20% к справедливой рыночной цене за последние 6 месяцев, второй же партнер может согласиться на эти условия, а может продать свой пакет по той же цене или установить свою премию. Наказание за нарушение этих договоренностей все то же: штрафы, отъем акций, разбирательство в Высоком суде Великобритании. «А суд Ромы с Березовским показал, что там и как: заходи, снимай ботинки, а то ведь могут и еще что-нибудь снять», — говорит один из знакомых Абрамовича.

Миллиарды для всех. Помимо разветвленной системы кнутов и капканов в соглашении есть и очень вкусный пряник — дивиденды «Норникеля», одной из самых эффективных металлургических компаний России. По соглашению только в течение ближайших трех лет «Норникель» должен выплатить акционерам не менее $8 млрд в виде дивидендов плюс еще $1 млрд от продажи второстепенных активов. Эти деньги очень нужны всем: Дерипаске с $11 млрд долга UC Rusal, Абрамовичу с $6 млрд долга Evraz и Потанину с $3 млрд долга «Интерроса». Конечно, ситуация на рынке металлов может ухудшиться и такие деньги компании просто негде будет взять: соглашение в таком случае оговаривает возможность временного снижения объема дивидендов с переносом оставшихся денег на другой период. Все предыдущие кризисы показывали: если «Норникелю» настолько плохо, что он не может платить дивиденды, всем другим участникам рынка еще хуже, поэтому компания останется ценнейшей «голубой фишкой» почти при любом развитии событий.

«Норникель» как почти безупречная машина для печатания денег — слишком лакомый кусок, чтобы война вокруг него прекратилась навсегда. Когда у Прохорова и Потанина в общей собственности было более 60% акций компании, им удавалось оборонять ее от всех нападений. Этот союз разрушился, и в крепости образовалась брешь: до сих пор ни у кого нет контрольного пакета акций «Норникеля», поэтому он обречен находиться в подвешенном состоянии. Для удержания его в равновесии разработана одна из самых хитрых и продуманных схем в российском бизнесе, но вряд ли это позволяет назвать сложившуюся ситуацию «миром». Скорее, война в «Норникеле» перешла в «холодную» стадию, во время которой крупные штрафы, с одной стороны, и крупные дивиденды — с другой — должны удержать соперников от схватки за еще большие деньги.