Спорная оферта
Турецкий холдинг Cukurova, являющийся акционером Turkcell, заявил, что совместно с "Альфа Групп", также акционером турецкого оператора, планирует оспорить решение суда, обязывающее "Альфу" сделать оферту миноритариям Turkcell. Об этом сообщило агентство Bloomberg со ссылкой на сообщение Cukurova. "Альфа Групп" это заявление никак не комментирует.
Чуть больше двух недель назад турецкий регулирующий орган - Совет по рынкам капитала - предписал компании Altimo, управляющей телекоммуникационными активами "Альфа Групп", сделать предложение миноритарным акционерам турецкого оператора Turkcell о выкупе принадлежащих им акций (см. новость ComNews от 20 февраля 2007 г.). Такое решение совет вынес, основываясь на принятом в январе этого года решении суда Анкары (см. новость ComNews от 18 января 2007 г.).
"Альфа" должна была сделать оферту миноритариям Turkcell в течение 15 дней после того, как получит соответствующее официальное уведомление регулятора. Однако в Altimo ComNews сообщили 19 февраля, что компания не только не получала никакого уведомления, но и вообще не причастна к процессу, поскольку не является стороной судебного разбирательства: в турецком суде судятся две стороны - миноритарные акционеры оператора и Turkcell Holding. По словам пресс-службы "Альфы Групп", с тех пор ничего не изменилось, т.е. уведомления компания не получила.
Пакет акций Turkcell стал яблоком раздора в 2005 г. Тогда два крупнейших акционера оператора, шведско-финская TeliaSonera и местная Cukurova Group, у которой был долг перед государством в $5 млрд, заключили соглашение. Изначально TeliaSonera владела 13,07% оператора Turkcell напрямую и 24% - через Turkcell Holding, в котором у нее было 47% акций. Cukurova напрямую принадлежали 13,23% оператора и 53% в Turkcell Holding, через который она владела еще 27% акций оператора. Соглашение партнеров предусматривало продажу TeliaSonera всех находящихся во владении Cukurova акций Turkcell Holding за $3,1 млрд. Таким образом, у TeliaSonera появилась возможность получить контроль в акционерном капитале Turkcell, увеличив свою долю с 37,07% до 64%.
Однако сделке не суждено было свершиться: в дело вмешалась российская "Альфа Групп". Получив поддержку президента России Владимира Путина, весной 2005 г. она сделала Cukurova Group предложение о выкупе акций, дав за пакет $3,3 млрд. Компании заключили договор о передаче акций, в рамках которого "Альфа" предоставила туркам заем на сумму $1,707 млрд сроком на 6 лет, а также предложила выкупить конвертируемые облигации Turkcell Holding на сумму $1,593 млрд со сроком погашения в 2011 г. После конвертации этих облигаций в акции холдинга опосредованная доля "Альфы" в сотовом операторе составила 13,22%.
Проигнорированная TeliaSonera не заставила себя долго ждать с судебными исками. Будучи акционером оператора, компания считала себя обладателем первоочередного права на выкуп акций. В августе 2005 г. скандинавы направили иск в Международный арбитражный суд при Международной палате в Вене, обвинив Cukurova в нарушении акционерного соглашения. Месяцем ранее были поданы иски с суды Женевы. Первый - с требованием подписать одобренное ранее соглашение о покупке за $3,1 млрд контрольного пакета Turkcell Holding, второй - с просьбой наложить запрет на проведение переговоров по продаже этого пакета в холдинге третьей стороне.
Кроме того, у "Альфы" возникли проблемы и с турецким законодательством, согласно которому покупатель более 10% акций торгующейся на бирже компании обязан сделать оферту о выкупе акций остальным акционерам по цене, установленной в сделке. Такая оферта нужна потому, что при покупке такого пакета меняется структура управления компании. Проблемы возникли несмотря на то, что "Альфа Групп" заранее заручилась поддержкой регулятора в лице Совета по рынкам капитала Турции (компании удалось убедить орган, что ее соглашение Cukurova не изменит структуру управления оператора). При этом "Альфа" объявила, что рассчитывает получить в совете директоров Turkcell 2 места из 7 плюс право голоса при обсуждении кандидатуры независимого директора. TeliaSonera усмотрела в этом намерении нарушение акционерного соглашения между скандинавами и Cukurova Group, ведь в результате "Альфа" получала перевес в управлении оператором. В марте прошлого года суд Анкары приостановил действие разрешения для "Альфы" не предлагать миноритариям выкуп их акций. К слову, стоимость 59% их акций оценивается в $7 млрд.
Однако турецкие акционеры оказались верны договоренностям и на состоявшемся в мае 2006 г. собрании акционеров в совет были выбраны два представителя Altimo - старший вице-президент компании Олег Малис и вице-президент Алексей Худяков. Турецкая Cukurova Group была представлена в совете Мехметом Эмином Карамехметом и Мехметом Булентом Эрджином. От TeliaSonera в совете теперь присутствуют президент компании Андерс Игел и президент по евроазиатскому региону и Турции Эрдал Дурукан. В качестве независимого представителя в совет вошел г-н Колин Уильямс.
Таким образом, став обладателем двух кресел в совете директоров (и потенциальной поддержкой "независимого директора"), несмотря на обладание лишь миноритарным пакетом акций, Altimo значительно упрочила свои позиции в системе управления оператора, получив возможность влиять, а, в сотрудничестве с Cukurova, и полностью контролировать процесс принятия стратегических решений.
В конце июля 2006 г. турецкий суд посчитал, что госорганы Турции имели право освободить Altimo от оферты миноритарным акционерам при покупке пакета акций турецкого оператора Turkcell (см. новость ComNews от 28 июля 2006 г.). Это решение турецкого суда стало тогда очередным проигрышем в борьбе TeliaSonera за право первоочередного выкупа 27% акций Turkcell у партнера по Turkcell Holding. Однако 17 января текущего года турецкий суд всё же обязал Altimo сделать оферту миноритарным акционерам. 19 февраля это решение было подкреплено еще и действиями регулятора.
Чуть больше двух недель назад турецкий регулирующий орган - Совет по рынкам капитала - предписал компании Altimo, управляющей телекоммуникационными активами "Альфа Групп", сделать предложение миноритарным акционерам турецкого оператора Turkcell о выкупе принадлежащих им акций (см. новость ComNews от 20 февраля 2007 г.). Такое решение совет вынес, основываясь на принятом в январе этого года решении суда Анкары (см. новость ComNews от 18 января 2007 г.).
"Альфа" должна была сделать оферту миноритариям Turkcell в течение 15 дней после того, как получит соответствующее официальное уведомление регулятора. Однако в Altimo ComNews сообщили 19 февраля, что компания не только не получала никакого уведомления, но и вообще не причастна к процессу, поскольку не является стороной судебного разбирательства: в турецком суде судятся две стороны - миноритарные акционеры оператора и Turkcell Holding. По словам пресс-службы "Альфы Групп", с тех пор ничего не изменилось, т.е. уведомления компания не получила.
Пакет акций Turkcell стал яблоком раздора в 2005 г. Тогда два крупнейших акционера оператора, шведско-финская TeliaSonera и местная Cukurova Group, у которой был долг перед государством в $5 млрд, заключили соглашение. Изначально TeliaSonera владела 13,07% оператора Turkcell напрямую и 24% - через Turkcell Holding, в котором у нее было 47% акций. Cukurova напрямую принадлежали 13,23% оператора и 53% в Turkcell Holding, через который она владела еще 27% акций оператора. Соглашение партнеров предусматривало продажу TeliaSonera всех находящихся во владении Cukurova акций Turkcell Holding за $3,1 млрд. Таким образом, у TeliaSonera появилась возможность получить контроль в акционерном капитале Turkcell, увеличив свою долю с 37,07% до 64%.
Однако сделке не суждено было свершиться: в дело вмешалась российская "Альфа Групп". Получив поддержку президента России Владимира Путина, весной 2005 г. она сделала Cukurova Group предложение о выкупе акций, дав за пакет $3,3 млрд. Компании заключили договор о передаче акций, в рамках которого "Альфа" предоставила туркам заем на сумму $1,707 млрд сроком на 6 лет, а также предложила выкупить конвертируемые облигации Turkcell Holding на сумму $1,593 млрд со сроком погашения в 2011 г. После конвертации этих облигаций в акции холдинга опосредованная доля "Альфы" в сотовом операторе составила 13,22%.
Проигнорированная TeliaSonera не заставила себя долго ждать с судебными исками. Будучи акционером оператора, компания считала себя обладателем первоочередного права на выкуп акций. В августе 2005 г. скандинавы направили иск в Международный арбитражный суд при Международной палате в Вене, обвинив Cukurova в нарушении акционерного соглашения. Месяцем ранее были поданы иски с суды Женевы. Первый - с требованием подписать одобренное ранее соглашение о покупке за $3,1 млрд контрольного пакета Turkcell Holding, второй - с просьбой наложить запрет на проведение переговоров по продаже этого пакета в холдинге третьей стороне.
Кроме того, у "Альфы" возникли проблемы и с турецким законодательством, согласно которому покупатель более 10% акций торгующейся на бирже компании обязан сделать оферту о выкупе акций остальным акционерам по цене, установленной в сделке. Такая оферта нужна потому, что при покупке такого пакета меняется структура управления компании. Проблемы возникли несмотря на то, что "Альфа Групп" заранее заручилась поддержкой регулятора в лице Совета по рынкам капитала Турции (компании удалось убедить орган, что ее соглашение Cukurova не изменит структуру управления оператора). При этом "Альфа" объявила, что рассчитывает получить в совете директоров Turkcell 2 места из 7 плюс право голоса при обсуждении кандидатуры независимого директора. TeliaSonera усмотрела в этом намерении нарушение акционерного соглашения между скандинавами и Cukurova Group, ведь в результате "Альфа" получала перевес в управлении оператором. В марте прошлого года суд Анкары приостановил действие разрешения для "Альфы" не предлагать миноритариям выкуп их акций. К слову, стоимость 59% их акций оценивается в $7 млрд.
Однако турецкие акционеры оказались верны договоренностям и на состоявшемся в мае 2006 г. собрании акционеров в совет были выбраны два представителя Altimo - старший вице-президент компании Олег Малис и вице-президент Алексей Худяков. Турецкая Cukurova Group была представлена в совете Мехметом Эмином Карамехметом и Мехметом Булентом Эрджином. От TeliaSonera в совете теперь присутствуют президент компании Андерс Игел и президент по евроазиатскому региону и Турции Эрдал Дурукан. В качестве независимого представителя в совет вошел г-н Колин Уильямс.
Таким образом, став обладателем двух кресел в совете директоров (и потенциальной поддержкой "независимого директора"), несмотря на обладание лишь миноритарным пакетом акций, Altimo значительно упрочила свои позиции в системе управления оператора, получив возможность влиять, а, в сотрудничестве с Cukurova, и полностью контролировать процесс принятия стратегических решений.
В конце июля 2006 г. турецкий суд посчитал, что госорганы Турции имели право освободить Altimo от оферты миноритарным акционерам при покупке пакета акций турецкого оператора Turkcell (см. новость ComNews от 28 июля 2006 г.). Это решение турецкого суда стало тогда очередным проигрышем в борьбе TeliaSonera за право первоочередного выкупа 27% акций Turkcell у партнера по Turkcell Holding. Однако 17 января текущего года турецкий суд всё же обязал Altimo сделать оферту миноритарным акционерам. 19 февраля это решение было подкреплено еще и действиями регулятора.
Ещё новости по теме:
18:20