Спасительный миноритарий. У "Связьинвеста" появился шанс вернуть блокпакет МГТС
Неведомый миноритарный акционер, требующий от "Московской городской телефонной сети" (МГТС) выплатить дивиденды по привилегированным акциям за 2005 г., является последней надеждой ОАО "Связьинвест" вернуть себе блокирующий пакет акций столичного телефонного гиганта.
На прошлой неделе ОАО "МГТС" получило уведомление о том, что в Арбитражный суд Москвы были направлены два иска от миноритарного акционера о признании недействительными рекомендаций совета директоров МГТС и решения общего собрания акционеров этой компании не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям за 2005 г. Напомним, что 17 июня общее собрание акционеров МГТС постановило не выплачивать дивиденды по итогам предыдущего года, после чего привилегированные акции компании, согласно российскому законодательству, получили право голоса (строго говоря, они получат право голоса на ближайшем собрании акционеров - см. Досье ComNews ниже). В результате доли двух основных акционеров МГТС - "Связьинвнеста" и "Комстар-ОТС" - были размыты. Но если "Комстар-ОТС" сохранил прежние позиции (в его руках остался контрольный пакет МГТС), то "Связьинвеста" лишился блокирующего пакета акций МГТС и, как следствие, - последней надежды выручить сколько-нибудь значимые средства за продажу своей доли в МГТС "Комстару". После годового акционерного собрания количество голосующих акций МГТС в руках "Комстар-ОТС" сократилась с 63,65% до 53,04%, тогда доля "Связьинвеста" "усохла" гораздо драматичнее - с 28% голосующих акций до 23,33%.
Теперь миноритарий, требующий от МГТС выплаты дивидендов по привилегированным акциям, играет для "Связьинвеста" роль соломинки для утопающего. Если ему удастся отстоять свою позицию, то все привилегированные акции (общим количеством 15 965 850 штук) вновь потеряют право голоса, и "Связьинвест" вернет себе блокпакет МГТС. Ни в МГТС, ни в "Комстар-ОТС" репортеру ComNews не смогли назвать имя миноритарного акционера, подавшего иски. ComNews лишь удалось узнать, что в своем иске безвестный миноритарий ссылается на пункт 10.5 устава МГТС, который гласит: "Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, а также о невыплате дивидендов по всем категориям акций при отсутствии чистой прибыли". Правда, чистая прибыль у МГТС в 2005 г. была: на общем собрании, которое состоялось 17 июня, акционеры МГТС утвердили чистую прибыль компании по РСБУ, которая в 2005 г. составила, с учетом переоценки активов дочерних компаний, 8,792 млрд руб. (без учета переоценки чистая прибыль достигла 3,39 млрд руб.).
Статья 10.4 устава МГТС четко регламентирует величину суммы, направляемой на дивиденды по привилегированным акциям: "По привилегированным акциям общая сумма, выплачиваемая в качестве годового дивиденда, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций". Таким образом, даже без учета переоценки, по итогам 2005 г. дивиденд на каждую привилегированную акцию МГТС должен был составить 212 рублей 33 копейки.
Однако в МГТС считают, что условия возможной невыплаты дивидендов в уставе прописаны не жестко, поэтому претензии истца, который настаивает на том, что это ущемило его интересы как владельца привилегированных акций, неправомочны. Также в пресс-службе МГТС репортеру ComNews сообщили, что пока определения из Арбитражного суда г. Москвы компания не получала, поэтому дальнейшие действия будут производиться только после того, как документы окажутся у нее на руках.
Контролирующий акционер МГТС - "Комстар-ОТС" - также считает иски акционера, оспаривающие решение годового собрания акционеров о невыплате дивидендов, необоснованными. "Мы получили исковое заявление в начале июля. Как и ранее, считаем все проведенные корпоративные действия правомерными. Решение общего собрания акционеров и совета директоров не противоречит уставу МГТС и действующему законодательству РФ. Формулировка пункта устава, на который ссылается истец, не устанавливает для общества прямой обязанности выплачивать дивиденды во всех остальных случаях. В соответствии с действующим законодательством РФ и уставом, общество вправе принять решение о невыплате дивидендов и при наличии чистой прибыли. Мы, как акционер, используем законное право отстаивать свою позицию в суде", - комментирует руководитель отдела по связям с общественностью "Комстар - Объединенные Телесистемы" Юлия Ясиновская.
В "Связьинвесте" по поводу подачи миноритарием исков заранее ничего не знали. Однако теперь в компании намерены следить за дальнейшим развитием ситуации. "Мы по-прежнему считаем, что МГТС должна выплачивать дивиденды акционерам", - говорит руководитель департамента по информационному обеспечению "Связьинвеста" Олег Михайлов. Один из отраслевых аналитиков на условиях анонимности предположил даже, что боевой миноритарий работает по заказу "Связьинвеста", но в "Связьинвесте" репортеру ComNews сообщили, что ни имя миноритария, подавшего иски к МГТС, ни доля его акций, им неизвестны.
Юрий Добронравов, управляющий партнер юридической компании "Добронравов и партнеры", полагает, что шансы безвестного миноритария выиграть суд минимальны. При этом он замечает, что теоретически собрание акционеров может назначить отдельное заседание, на котором и сообщит о размерах выплаты (или о невыплате) дивидендов.
Ведущий аналитик ComNews Research Наталья Аристова, разделяет мнение Юрия Добронравова. "Перспективы иска миноритарного акционера невелики. Ситуация, сложившаяся вокруг принадлежащих "Связьинвесту" акций МГТС, сейчас выгодна как "Комстар-ОТС", который хочет выкупить их, так и "Связьинвесту", который хочет их продать, - говорит Наталья Аристова. - Если даже миноритарный акционер и выиграет это дело в первой инстанции, будут еще апелляции. В результате процесс может затянуться надолго. На стоимость пакета акций МГТС это вряд ли повлияет. Росимущество уже не раз дало понять, что продавать дешевле, чем за $430 млн оно этот пакет не позволит. Даже если миноритарию не удастся отстоять свои требования в суде, и пакет "Связьинвеста" останется менее блокирующего, Росимущество вряд ли даст добро на продажу его дешевле уже озвученных цифр".
Однако теперь ценовая борьба за пакет акций МГТС, находящийся в собственности "Связьинвеста", может обостриться. В первой половине 2006 г. "Комстар-ОТС" выдвигал две оферты на покупку этого пакета - за $380 млн и $394 млн. Однако в обоих случаях руками чиновников из аппарата правительства предложение отвергалось (государственные мужи предлагали продавать эти акции на аукционе). В конце июня 2006 г. представители "Связьинвеста" сообщили, что аудиторская фирма KPMG провела оценку 28% голосующих акций МГТС; сумма оценки составила $520 млн. Но, несмотря на растущие аппетиты чиновников, доля "Связьинвеста" в МГТС уже потеряла в весе и, как следствие, в цене. Если правительственные чиновники продолжат упорствовать, МГТС по инициативе "Комстара" вполне может объявить новую эмиссию на значительную сумму, и "Связьинвест" уже не сможет заблокировать это решение. Более чем вероятно, что "Связьинвест" не найдет денег на выкуп причитающейся ему доли новой эмиссии, и его доля размоется еще сильнее.
"Комстар-ОТС" продолжает наращивать присутствие в капитале МГТС и путем скупки акций последней. Так, 20 июля "Комстар-ОТС" объявил, что скупил у акционеров еще 972 050 обыкновенных именных акций МГТС, что составляет 1,22% от их общего количества. Совокупная стоимость покупки составила 476,3 млн рублей (или $17,6 млн). Эти акции "Комстар-ОТС" приобрел в рамках второй оферты для акционеров МГТС - она была сделана в соответствии с требованием законодательства - в связи с приобретением "Комстаром" в марте 2006 г. более 5% обыкновенных акций МГТС.
По результатам исполнения оферты, итоговая доля участия "Комстар-ОТС" в уставном капитале МГТС составляет 54,06% от размера уставного капитала и 64,87% от общего количества выпущенных обыкновенных именных акций. Если привилегированные акции МГТС все же конвертируются в обыкновенные (голосующие), то "Комстар-ОТС" будет иметь 54,06% голосов.
Досье ComNews
Устав МГТС (пункт 8.2) гласит: "...Акционеры-владельцы привилегированных акций имеют право голоса на общем собрании акционеров начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Акционеры принимают участие в голосовании по всем вопросам компетенции такого собрания акционеров. Право акционеров-владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере".
На прошлой неделе ОАО "МГТС" получило уведомление о том, что в Арбитражный суд Москвы были направлены два иска от миноритарного акционера о признании недействительными рекомендаций совета директоров МГТС и решения общего собрания акционеров этой компании не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям за 2005 г. Напомним, что 17 июня общее собрание акционеров МГТС постановило не выплачивать дивиденды по итогам предыдущего года, после чего привилегированные акции компании, согласно российскому законодательству, получили право голоса (строго говоря, они получат право голоса на ближайшем собрании акционеров - см. Досье ComNews ниже). В результате доли двух основных акционеров МГТС - "Связьинвнеста" и "Комстар-ОТС" - были размыты. Но если "Комстар-ОТС" сохранил прежние позиции (в его руках остался контрольный пакет МГТС), то "Связьинвеста" лишился блокирующего пакета акций МГТС и, как следствие, - последней надежды выручить сколько-нибудь значимые средства за продажу своей доли в МГТС "Комстару". После годового акционерного собрания количество голосующих акций МГТС в руках "Комстар-ОТС" сократилась с 63,65% до 53,04%, тогда доля "Связьинвеста" "усохла" гораздо драматичнее - с 28% голосующих акций до 23,33%.
Теперь миноритарий, требующий от МГТС выплаты дивидендов по привилегированным акциям, играет для "Связьинвеста" роль соломинки для утопающего. Если ему удастся отстоять свою позицию, то все привилегированные акции (общим количеством 15 965 850 штук) вновь потеряют право голоса, и "Связьинвест" вернет себе блокпакет МГТС. Ни в МГТС, ни в "Комстар-ОТС" репортеру ComNews не смогли назвать имя миноритарного акционера, подавшего иски. ComNews лишь удалось узнать, что в своем иске безвестный миноритарий ссылается на пункт 10.5 устава МГТС, который гласит: "Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, а также о невыплате дивидендов по всем категориям акций при отсутствии чистой прибыли". Правда, чистая прибыль у МГТС в 2005 г. была: на общем собрании, которое состоялось 17 июня, акционеры МГТС утвердили чистую прибыль компании по РСБУ, которая в 2005 г. составила, с учетом переоценки активов дочерних компаний, 8,792 млрд руб. (без учета переоценки чистая прибыль достигла 3,39 млрд руб.).
Статья 10.4 устава МГТС четко регламентирует величину суммы, направляемой на дивиденды по привилегированным акциям: "По привилегированным акциям общая сумма, выплачиваемая в качестве годового дивиденда, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций". Таким образом, даже без учета переоценки, по итогам 2005 г. дивиденд на каждую привилегированную акцию МГТС должен был составить 212 рублей 33 копейки.
Однако в МГТС считают, что условия возможной невыплаты дивидендов в уставе прописаны не жестко, поэтому претензии истца, который настаивает на том, что это ущемило его интересы как владельца привилегированных акций, неправомочны. Также в пресс-службе МГТС репортеру ComNews сообщили, что пока определения из Арбитражного суда г. Москвы компания не получала, поэтому дальнейшие действия будут производиться только после того, как документы окажутся у нее на руках.
Контролирующий акционер МГТС - "Комстар-ОТС" - также считает иски акционера, оспаривающие решение годового собрания акционеров о невыплате дивидендов, необоснованными. "Мы получили исковое заявление в начале июля. Как и ранее, считаем все проведенные корпоративные действия правомерными. Решение общего собрания акционеров и совета директоров не противоречит уставу МГТС и действующему законодательству РФ. Формулировка пункта устава, на который ссылается истец, не устанавливает для общества прямой обязанности выплачивать дивиденды во всех остальных случаях. В соответствии с действующим законодательством РФ и уставом, общество вправе принять решение о невыплате дивидендов и при наличии чистой прибыли. Мы, как акционер, используем законное право отстаивать свою позицию в суде", - комментирует руководитель отдела по связям с общественностью "Комстар - Объединенные Телесистемы" Юлия Ясиновская.
В "Связьинвесте" по поводу подачи миноритарием исков заранее ничего не знали. Однако теперь в компании намерены следить за дальнейшим развитием ситуации. "Мы по-прежнему считаем, что МГТС должна выплачивать дивиденды акционерам", - говорит руководитель департамента по информационному обеспечению "Связьинвеста" Олег Михайлов. Один из отраслевых аналитиков на условиях анонимности предположил даже, что боевой миноритарий работает по заказу "Связьинвеста", но в "Связьинвесте" репортеру ComNews сообщили, что ни имя миноритария, подавшего иски к МГТС, ни доля его акций, им неизвестны.
Юрий Добронравов, управляющий партнер юридической компании "Добронравов и партнеры", полагает, что шансы безвестного миноритария выиграть суд минимальны. При этом он замечает, что теоретически собрание акционеров может назначить отдельное заседание, на котором и сообщит о размерах выплаты (или о невыплате) дивидендов.
Ведущий аналитик ComNews Research Наталья Аристова, разделяет мнение Юрия Добронравова. "Перспективы иска миноритарного акционера невелики. Ситуация, сложившаяся вокруг принадлежащих "Связьинвесту" акций МГТС, сейчас выгодна как "Комстар-ОТС", который хочет выкупить их, так и "Связьинвесту", который хочет их продать, - говорит Наталья Аристова. - Если даже миноритарный акционер и выиграет это дело в первой инстанции, будут еще апелляции. В результате процесс может затянуться надолго. На стоимость пакета акций МГТС это вряд ли повлияет. Росимущество уже не раз дало понять, что продавать дешевле, чем за $430 млн оно этот пакет не позволит. Даже если миноритарию не удастся отстоять свои требования в суде, и пакет "Связьинвеста" останется менее блокирующего, Росимущество вряд ли даст добро на продажу его дешевле уже озвученных цифр".
Однако теперь ценовая борьба за пакет акций МГТС, находящийся в собственности "Связьинвеста", может обостриться. В первой половине 2006 г. "Комстар-ОТС" выдвигал две оферты на покупку этого пакета - за $380 млн и $394 млн. Однако в обоих случаях руками чиновников из аппарата правительства предложение отвергалось (государственные мужи предлагали продавать эти акции на аукционе). В конце июня 2006 г. представители "Связьинвеста" сообщили, что аудиторская фирма KPMG провела оценку 28% голосующих акций МГТС; сумма оценки составила $520 млн. Но, несмотря на растущие аппетиты чиновников, доля "Связьинвеста" в МГТС уже потеряла в весе и, как следствие, в цене. Если правительственные чиновники продолжат упорствовать, МГТС по инициативе "Комстара" вполне может объявить новую эмиссию на значительную сумму, и "Связьинвест" уже не сможет заблокировать это решение. Более чем вероятно, что "Связьинвест" не найдет денег на выкуп причитающейся ему доли новой эмиссии, и его доля размоется еще сильнее.
"Комстар-ОТС" продолжает наращивать присутствие в капитале МГТС и путем скупки акций последней. Так, 20 июля "Комстар-ОТС" объявил, что скупил у акционеров еще 972 050 обыкновенных именных акций МГТС, что составляет 1,22% от их общего количества. Совокупная стоимость покупки составила 476,3 млн рублей (или $17,6 млн). Эти акции "Комстар-ОТС" приобрел в рамках второй оферты для акционеров МГТС - она была сделана в соответствии с требованием законодательства - в связи с приобретением "Комстаром" в марте 2006 г. более 5% обыкновенных акций МГТС.
По результатам исполнения оферты, итоговая доля участия "Комстар-ОТС" в уставном капитале МГТС составляет 54,06% от размера уставного капитала и 64,87% от общего количества выпущенных обыкновенных именных акций. Если привилегированные акции МГТС все же конвертируются в обыкновенные (голосующие), то "Комстар-ОТС" будет иметь 54,06% голосов.
Досье ComNews
Устав МГТС (пункт 8.2) гласит: "...Акционеры-владельцы привилегированных акций имеют право голоса на общем собрании акционеров начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Акционеры принимают участие в голосовании по всем вопросам компетенции такого собрания акционеров. Право акционеров-владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере".
Ещё новости по теме:
18:20