Как открыть компанию в Калифорнии — Выбор юрлица и пошаговое руководство по его регистрации

Канадское агентство удаленных бухгалтерских услуг Bench опубликовало справочное пособие для предпринимателей о бизнес-структурах, налогообложении и бухгалтерском учете в США. Редакция vc.ru публикует адаптированный перевод глав о выборе организационно-правовой формы американской компании с дополнениями и уточнениями.

«В США вопросы создания, регистрации и функционирования компаний принимаются на уровне штатов, а не федерации. На федеральном уровне принимаются «модельные» законы, которые в той или иной степени внедряются в действующее законодательство каждого конкретного штата», — сообщается на портале внешнеэкономической информации Минэкономразвития Российской Федерации.

Лица, которые собираются открыть компанию в США, должны зарегистрироваться в том штате, на территории которого они будут работать.

В США наиболее часто используются следующие организационно-правовые формы ведения коммерческой деятельности:

Sole proprietorship — единоличное предприятие (аналог российского ИП);
Limited Liability Company (LLC) — компании с ограниченной ответственностью;
Partnership — партнёрства с неограниченной и ограниченной ответственностью;
Corporation — корпорации в виде C или G Corporations и S Corporations.

Единоличное предприятие

По данным американского управления по делам малого бизнеса, в США 70% компаний зарегистрированы в качестве ИП (Sole proprietorship). Во многом это связано с тем, что в США любая экономическая деятельность лица по умолчанию осуществляется в форме ИП.


Форма Sole proprietorship подходит для регистрации фриланс-бизнеса, онлайн-магазинов и профессиональных услуг

Прежде чем выбирать эту форму бизнеса, необходимо учесть следующие факторы:


Соответствие деятельности критериям бизнеса;
Неограниченный контроль над деятельностью предприятия;
Неограниченная ответственность по обязательствам компании;
Особенности налогооблажения.

Соответствие деятельности критериям бизнеса

«В глазах сотрудников Службы внутреннего налогообложения (IRS) вы считаетесь предпринимателем тогда, когда осуществляете деятельность, направленную на получение прибыли», — сообщается в справочнике Bench.

Если предприниматель производит и продает товар, но при этом работает себе в убыток, то такая деятельность не считается бизнесом, утверждает справочник: «И наоборот, если продажи приносят пусть даже символический доход, то это бизнес».

Более подробная информация о разграничении хобби и бизнеса содержится в Деловом классификаторе IRS.

Кроме того, необходимо позаботиться о лицензировании и получении специальных разрешений. «В США лицензия требуется для любого бизнеса, однако в зависимости от вида деятельности компании, она выдается на уровне населенного пункта, штата или федерации, — сообщается на сайте Bench. — Например, федеральные лицензии требуются для производства летательных аппаратов, организации радио- и телевещания, а так же грузоперевозок».

Неограниченный контроль над деятельностью предприятия

Статус индивидуального предпринимателя предполагает полный контроль над повседневной деятельностью компании и принятием решений, гласит справочник Bench: «В данном случае вам не нужно прислушиваться к мнению совета директоров, партнеров или акционеров, и вы сами определяете стратегию компании. Именно этот фактор имеет решающее значение для многих предпринимателей».

Неограниченная ответственность по обязательствам компании

С точки зрения закона, ИП и его владелец считаются одним и тем же лицом. Если компания обременена долговыми обязательствами, то для их возмещения IRS может воспользоваться его личным имуществом. «К личному имуществу относятся счета в банке, пенсионные накопления и даже жилье. В первую очередь при выборе формы бизнеса во внимание следует принимать именно этот фактор», — советует Bench.

Особенности налогобложения

Платить налоги в качестве индивидуального предпринимателя достаточно просто, потому что вся прибыль (или убытки) индивидуального предпринимателя подаются в общей налоговой декларации по форме 1099, сообщается в справочнике: «Но если у вас есть работники, то необходимо ежегодно заполнять форму W2. Она подается не позднее 28 февраля в нескольких экземплярах: по экземпляру для IRS и для каждого сотрудника».

По мере роста бизнеса владелец ИП может выбрать другую организационно-правовую форму и перерегистрировать его в LLC или корпорацию. Пошаговое руководство: регистрируем Sole proprietorship в штате Калифорния

Чтобы зарегистрировать ИП в Калифорнии, необходимо быть резидентом штата и гражданином страны, пишет юрист и автор издательства Nolo Сэм Смит: «Зато для регистрации ИП не нужно заполнять никаких юридических документов у властей и все можно сделать в онлайне».

1. Выбор названия для юридического лица


«В Калифорнии для названия ИП можно использовать любое имя, если оно не занято или не похоже на уже зарегистрированные имена. Кроме того, оно не должно вводить в заблуждение», — пишет Смит.

Чтобы проверить доступность имени, можно воспользоваться следующими базами данных:

2. Регистрация названия компании

Чтобы воспользоваться не юридическим названием компании, а публичным, его необходимо заверить у окружного регистратора. «Это можно сделать на сайте округа. При этом не обязательно ждать получения копии документа: по закону предприниматель должен зарегистрировать публичное имя в течение первых 40 дней после начала бизнес-деятельности, —пишет Смит. — Также нужно заплатить государственную пошлину — $26. Чтобы завершить регистрацию названия, необходимо опубликовать объявление в окружной газете не позднее четырех недель с момента получения документов».

3.Получение лицензий и разрешений

«Информацию о лицензиях и разрешениях для каждого вида деятельности можно посмотреть в CaGold — поисковой системе Департамента экономического развития губернатора штата Калифорния, — рассказывает Смит. — Кроме того, система выдаст информацию о необходимых госпошлинах, связанных законах и возможных проверках».

4. Получение идентификационного номера работодателя (EIN)


«Это необходимо, если вы собираетесь нанимать сотрудников», — поясняет Смит. Этот номер присваивается IRS и используется для заполнения налоговых деклараций. Его можно получить на сайте ведомства.

«Если у вас нет сотрудников, то для уплаты налогов используется номер социального страхования. По законам штата индивидуальные предприниматели, которые платят сотрудникам как минимум $100 в квартал, должны получить и номер счета работодателя. Это тоже можно сделать на сайте Департамента развития наемного труда Калифорнии (EDD)», — сообщает Смит.

Кроме того, в дальнейшем необходимо открыть расчетный счет и застраховать гражданскую ответственность. «Это желательно, не не обязательно, — пишет автор Nolo. — Банковский счет позволит разделить личные финансы и финансы ИП, а страховка поможет защитить личную собственность в случае возникновения долговых обязательств». Компания с ограниченной ответственностью (LLC)

Главным преимуществом данной формы бизнеса является неприкосновенность личной собственности владельца компании. «Иногда предпринимателям достаточно только этой причины, и в качестве формы бизнеса они выбирают LLC, а не SP», — сообщается в справочнике Bench.

Кроме того, у LLC есть опция выбора модели налогообложения. Владельцы таких компаний могут платить налоги как единоличный собственник, как корпорация или как партнерство.

Недостатками модели LLC является невозможность продажи компании и относительно короткий промежуток ее существования, отмечается в справочнике: «Это связано с невозможностью безвозмездной передачи прав на долю в компании».

Как только один член LLC решит выйти из состава учредителей, оставшимся собственникам придется перерегистрировать компанию, или выкупить его долю

Если собственники принимают решение о перерегистрации компании, то им необходимо позаботиться о выполнении всех текущих обязательств, выплате долгов, прекращении операции, распределении активов и выплате прибыли.


«Впрочем, существует возможность избежать хлопот, если на стадии формирования LLC учредители составят договор о принципах деятельности (operating agreement), где будет прописан порядок выхода из состава компании», — сообщает справочник Bench. Пошаговое руководство: регистрируем LLC в штате Калифорния

1. Выбрать название для юридического лица

Согласно законам штата, название каждой компании с ограниченной ответственностью должно заканчиваться аббревиатурой «LLC», «L.L. C» или сокращениями «Ltd» или «Co».

«Оно не должно содержать таких слов, как «bank,» «trust,» «trustee,» «incorporated,» «inc.,» «corporation,» «corp.,» «insurer,» «insurance company», а также любые другие слова, указывающие на то, что компания занимается страховой деятельностью», — пишет автор издательства Nolo Стивен Фишман.

Остальные условия выбора имени такие же, как и при регистрации ИП.

Чтобы проверить доступность имени, можно воспользоваться базой данных Государственного секретаря штата Калифорния. «Кроме того, существует возможность забронировать свободное имя на 60 дней. Для этого необходимо заполнить соответствующую форму и заплатить пошлину в размере $10. Форму следует отправить по почте или отнести в офис Государственного секретаря штата Калифорния», — пишет Фишман.

2. Зарегистрировать устав компании


Устав каждой компании из Калифорнии должен быть зарегистрирован в офисе секретаря Штата. Для этого нужно заполнить и отправить форму LLC-1. «В форме указывается название компании, адрес, цель ее создания, информация о том, как она будет управляться, и контактные данные зарегистрированного представителя, — сообщает Фишман. — Затем форма отправляется почтой или доставляется в офис государственного секретаря».

3. Выбрать зарегистрированного представителя


Зарегистрированный представитель — это частное лицо или корпорация, которая примет юридические документы от имени LLC в том случае, если против компании будут выдвинуты обвинения. «По закону LLC не имеют права самостоятельно получать процессуальные извещения. Компания имеет право назначать только одного представителя. Он должен быть зарегистрирован в Калифорнии», — пишет Фишман.

Список действующих зарегистрированных представителей находится на сайте Государственного секретаря штата.

4. Подготовить договор о принципах деятельности

«Это не обязательная, но рекомендуемая процедура, поскольку она позволит упростить процесс выхода участников из компании или смену ее формы собственности», — пишет Фишман.

5. Заполнить заявление о раскрытии информации

В течение 90 дней после регистрации устава компании (форма LLC-1), необходимо зарегистрировать заявление о раскрытии информации (форма LLC-12). Этот документ подается Государственному секретарю штата раз в два года в период с 1 апреля по 30 сентября. «Затем форма отправляется почтой или доставляется в офис Государственного секретаря, — сообщает Фишман. — Пошлина составляет $20».

6. Заплатить по налоговым обязательствам

Все местные и зарубежные LLC обязаны платить налоги в Департамент по налогам на торговые привилегии штата Калифорния (California Franchise Tax Board) в том случае, если они:

организованы в Калифорнии;
зарегистрированы в Калифорнии;
осуществляют экономическую деятельность в Калифорнии;
платят налог как партнерства или единоличные собственники.

«Те LLC, которые платят налоги как корпорации, подчиняются правилам корпоративного налогообложения, — резюмирует Фишман. — Ежегодный минимальный налог для всех LLC в Калифорнии составляет $800. Компании, чей доход превышает определенную планку, обязаны платить дополнительные налоги в зависимости о их общего ежегодного дохода».

Для уплаты всех налогов LLC обязаны заполнить и отправить форму №568. Это делается в срок до 15 дня четвертого месяца после закрытия налогового года. Более подробная информация по налогообложению LLC содержится на сайте Департамента по налогам на торговые привилегии штата Калифорния.

7. Соответствовать другим налоговым и нормативным требованиям

«Если в компании работает более одного сотрудника, или она зарегистрирована на нескольких соучредителей, то в таком случае требуется оформить идентификационный номер работодателя, — пишет Фишман. — А кроме того, приобрести лицензию и получить разрешения».

В том случае, если компания занимается продажей товаров, ей потребуется уплатить соответствующий налог. Для этого необходимо зарегистрироваться в Совете по стабилизации (State Board of Equalization). Для оплаты налогов на работников необходимо зарегистрироваться в Департаменте по развитию наемного труда (EDD).

8. Не оказывать профессиональные услуги

«Согласно законодательству штата Калифорния, вы не можете учредить LLC для оказания профессиональных услуг. Например это частная врачебная деятельность. Полный перечень профессий, требующих лицензирования содержится на сайте Управления по делам потребителей», — сообщает Фишман.

Регистрация иностранных компаний с ограниченной ответственностью в Калифорнии

Чтобы осуществлять коммерческую деятельность на территории штата, все организованные за пределами Калифорнии LLC обязаны пройти процедуру регистрации у Государственного секретаря штата, пишет Фишман: «Для этого необходимо заполнить форму LLC-5 и заплатить пошлину в размере $70. Кроме того, компания должна выбрать зарегистрированного представителя и представить свидетельства надлежащего правового статуса с первоначального места формирования компании».