РБК daily: ВР обвиняет AAR в нарушении акционерного соглашения ТНК-ВР
Британская нефтегазовая компания BP направила письмо своим российским партнерам по ТНК-BP, в котором указывает на нарушение устава компании и акционерного соглашения. Об этом сегодня пишет газета "РБК daily" со ссылкой на источник, близкий к ТНК-BP.
В письме, подписанном директором BP Russian Investments Limited Робертом Норрисом, указывается, что менеджмент ОАО "ТНК-BP Холдинг" в конце минувшей недели без одобрения совета директоров направил в Арбитражный суд Тюменской области апелляционную жалобу на решение суда о непродлении срока присоединения к иску группы миноритариев. При этом вопрос о том, поддержит ли ТНК-BP Холдинг этих миноритариев, рассматривался советом директоров только в понедельник, 24 октября 2011г., но одобрен не был.
В результате был нарушен п.8.2 (подпункт 33), а также п.8.14 устава ТНК-BP Холдинга. Кроме того, действия менеджмента ТНК-BP Холдинга нарушают акционерное соглашение компании. Согласно договору, любые действия дочерних компаний TNK-BP Ltd. (в том числе и ТНК-BP Холдинга), в которых затрагивается сумма более 100 млн долл., должны одобряться советом директоров материнской компании, добавил собеседник издания. BP требует, чтобы ТНК-BP отозвала апелляционную жалобу, комитет по аудиту компании провел расследование по факту нарушения менеджерами норм корпоративного права и применил к ним меры дисциплинарной ответственности.
В ТНК-BP, BP и AAR от комментариев отказались. "Подача апелляционной жалобы менеджментом ТНК-BP Холдинга на прошлой неделе, то есть до рассмотрения вопроса советом директоров, является грубейшим нарушением устава компании и, по нашему мнению, демонстрирует наличие собственных интересов менеджмента ТНК-BP Холдинга, не совпадающих с интересами компании, в этих судебных разбирательствах", - пояснил изданию адвокат компании "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Константин Лукоянов (представляет интересы BP).
По словам юриста МКА "Николаев и партнеры" Василия Моисеева, если в учредительных документах вопросы, которые отнесены к компетенции совета директоров, были решены иными исполнительными органами, то они могут быть признаны недействительными, в том числе в судебном порядке.
В августе 2011г. группа миноритариев ТНК-BP во главе с Андреем Прохоровым подала в Арбитражный суд Тюменской области два иска о взыскании убытков на сумму 409 млрд руб. с членов совета директоров ТНК-BP Холдинга Питера Энтони Чероу, Ричарда Скотта Слоана (они представляют в совете интересы BP), а также компаний BP plc. и BP Russian Investments Ltd. Для того чтобы иск был принят к производству, миноритариям до 11 октября с.г. необходимо было собрать в общей сложности не менее 1% голосов акционеров. Сделать этого вовремя не удалось, совет директоров холдинга собрался на обсуждение этого вопроса только 24 октября с.г. Ходатайство "Линии права" (юридическое бюро, представляющее миноритариев ТНК-BP) о продлении срока не было удовлетворено. Почему ТНК-BP Холдинг подал жалобу на это решение, а не "Линия права", выяснить у юридической компании вчера не удалось.
Основные слушания по иску миноритариев к топ-менеджерам BP должны состояться 10 ноября. По неофициальным данным, в ноябре с.г. также может пройти заседание совета директоров TNK-BP Ltd., на котором будет рассматриваться вопрос о подаче компанией иска к BP, ее представителям в совете директоров и главе BP Роберту Дадли. Кроме того, еще два иска от BP и AAR друг к другу о нарушении акционерного соглашения в закрытом режиме сейчас рассматривает стокгольмский трибунал.
ТНК-BP является третьей крупнейшей нефтяной компанией России, акционерами которой на паритетной основе являются ВР и консорциум ААР ("Альфа-групп"/"Аксесс Индастриз"/"Ренова"). ТНК-ВР также владеет около 50% российской нефтегазовой компании "Славнефть". На долю ТНК-ВР приходится около 16% объема добычи нефти в России (включая долю ТНК-ВР в компании "Славнефть"). Чистая прибыль ТНК-ВР по US GAAP за I полугодие 2011г. увеличилась на 87% и составила 4,5 млрд долл.
В письме, подписанном директором BP Russian Investments Limited Робертом Норрисом, указывается, что менеджмент ОАО "ТНК-BP Холдинг" в конце минувшей недели без одобрения совета директоров направил в Арбитражный суд Тюменской области апелляционную жалобу на решение суда о непродлении срока присоединения к иску группы миноритариев. При этом вопрос о том, поддержит ли ТНК-BP Холдинг этих миноритариев, рассматривался советом директоров только в понедельник, 24 октября 2011г., но одобрен не был.
В результате был нарушен п.8.2 (подпункт 33), а также п.8.14 устава ТНК-BP Холдинга. Кроме того, действия менеджмента ТНК-BP Холдинга нарушают акционерное соглашение компании. Согласно договору, любые действия дочерних компаний TNK-BP Ltd. (в том числе и ТНК-BP Холдинга), в которых затрагивается сумма более 100 млн долл., должны одобряться советом директоров материнской компании, добавил собеседник издания. BP требует, чтобы ТНК-BP отозвала апелляционную жалобу, комитет по аудиту компании провел расследование по факту нарушения менеджерами норм корпоративного права и применил к ним меры дисциплинарной ответственности.
В ТНК-BP, BP и AAR от комментариев отказались. "Подача апелляционной жалобы менеджментом ТНК-BP Холдинга на прошлой неделе, то есть до рассмотрения вопроса советом директоров, является грубейшим нарушением устава компании и, по нашему мнению, демонстрирует наличие собственных интересов менеджмента ТНК-BP Холдинга, не совпадающих с интересами компании, в этих судебных разбирательствах", - пояснил изданию адвокат компании "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Константин Лукоянов (представляет интересы BP).
По словам юриста МКА "Николаев и партнеры" Василия Моисеева, если в учредительных документах вопросы, которые отнесены к компетенции совета директоров, были решены иными исполнительными органами, то они могут быть признаны недействительными, в том числе в судебном порядке.
В августе 2011г. группа миноритариев ТНК-BP во главе с Андреем Прохоровым подала в Арбитражный суд Тюменской области два иска о взыскании убытков на сумму 409 млрд руб. с членов совета директоров ТНК-BP Холдинга Питера Энтони Чероу, Ричарда Скотта Слоана (они представляют в совете интересы BP), а также компаний BP plc. и BP Russian Investments Ltd. Для того чтобы иск был принят к производству, миноритариям до 11 октября с.г. необходимо было собрать в общей сложности не менее 1% голосов акционеров. Сделать этого вовремя не удалось, совет директоров холдинга собрался на обсуждение этого вопроса только 24 октября с.г. Ходатайство "Линии права" (юридическое бюро, представляющее миноритариев ТНК-BP) о продлении срока не было удовлетворено. Почему ТНК-BP Холдинг подал жалобу на это решение, а не "Линия права", выяснить у юридической компании вчера не удалось.
Основные слушания по иску миноритариев к топ-менеджерам BP должны состояться 10 ноября. По неофициальным данным, в ноябре с.г. также может пройти заседание совета директоров TNK-BP Ltd., на котором будет рассматриваться вопрос о подаче компанией иска к BP, ее представителям в совете директоров и главе BP Роберту Дадли. Кроме того, еще два иска от BP и AAR друг к другу о нарушении акционерного соглашения в закрытом режиме сейчас рассматривает стокгольмский трибунал.
ТНК-BP является третьей крупнейшей нефтяной компанией России, акционерами которой на паритетной основе являются ВР и консорциум ААР ("Альфа-групп"/"Аксесс Индастриз"/"Ренова"). ТНК-ВР также владеет около 50% российской нефтегазовой компании "Славнефть". На долю ТНК-ВР приходится около 16% объема добычи нефти в России (включая долю ТНК-ВР в компании "Славнефть"). Чистая прибыль ТНК-ВР по US GAAP за I полугодие 2011г. увеличилась на 87% и составила 4,5 млрд долл.