В России ужесточат меры защиты миноритариев при поглощениях компаний
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) разработала проект закона о внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" в части регулирования приобретения крупных пакетов акций, сообщает "Финмаркет".
Закон об АО регулирует отношения при приобретении покупателем и его аффилированными лицами более 30% обыкновенных и привилегированных акций с правом голоса ОАО. Став владельцем более 30%, 50% и 75% акций общества, покупатель обязан направить всем остальным акционерам предложение о покупке акций.
ФСФР предлагает отказаться от понятия "аффилированного лица" при регулировании поглощений и ввести вместо него новое понятие - "связанные лица", которое будет включать в себя не только "аффилированных лиц", но и "контролирующих лиц", "подконтрольные организации", а также лиц, связанных между собой договором, направленным на установление контроля над обществом, например, акционерным соглашением.
Также предлагается распространить нормы регулирования приобретения крупных пакетов акций также и на владельцев неголосующих привилегированных акций, и на бумаги, которые конвертируются в такие акции.
Кроме того, ФСФР предлагает унифицировать процедуру предварительного уведомления об офертах. Сейчас предварительно уведомление отправляется в ФСФР только в том случае, если акции АО обращаются на биржевых торгах. Если через 15 дней ФСФР не выявит в ходе проверки уведомления нарушений, акционер может направить предложение о покупке акций другим акционерам. Если акции компании не обращаются на бирже, покупатель может отправить предложение о покупке акций в тот же день, в который он уведомил об этом ФСФР. В этом случае акционеры могут получить предложение, не соответствующее законодательству, но, продав по нему свои акции, не могут в дальнейшем оспорить продажу в судебном порядке. "На практике указанные обстоятельства приводят к различного рода злоупотреблениям", - говорится в пояснительной записке к законопроекту.
ФСФР предлагает ввести более сильные ограничения по определению количества акций, которыми можно голосовать в ходе поглощений. В действующей редакции закона покупатель, который становится владельцем более 50% или 75% акций, до направления другим акционерам обязательной оферты может голосовать только 50% или 75% акций, что все равно обеспечивает ему большинство. ФСФР предлагает ограничить количество голосов, которыми может голосовать покупатель до представления акционерам отчета об итогах принятия обязательного предложения, 30% в любом случае.
Закон об АО регулирует отношения при приобретении покупателем и его аффилированными лицами более 30% обыкновенных и привилегированных акций с правом голоса ОАО. Став владельцем более 30%, 50% и 75% акций общества, покупатель обязан направить всем остальным акционерам предложение о покупке акций.
ФСФР предлагает отказаться от понятия "аффилированного лица" при регулировании поглощений и ввести вместо него новое понятие - "связанные лица", которое будет включать в себя не только "аффилированных лиц", но и "контролирующих лиц", "подконтрольные организации", а также лиц, связанных между собой договором, направленным на установление контроля над обществом, например, акционерным соглашением.
Также предлагается распространить нормы регулирования приобретения крупных пакетов акций также и на владельцев неголосующих привилегированных акций, и на бумаги, которые конвертируются в такие акции.
Кроме того, ФСФР предлагает унифицировать процедуру предварительного уведомления об офертах. Сейчас предварительно уведомление отправляется в ФСФР только в том случае, если акции АО обращаются на биржевых торгах. Если через 15 дней ФСФР не выявит в ходе проверки уведомления нарушений, акционер может направить предложение о покупке акций другим акционерам. Если акции компании не обращаются на бирже, покупатель может отправить предложение о покупке акций в тот же день, в который он уведомил об этом ФСФР. В этом случае акционеры могут получить предложение, не соответствующее законодательству, но, продав по нему свои акции, не могут в дальнейшем оспорить продажу в судебном порядке. "На практике указанные обстоятельства приводят к различного рода злоупотреблениям", - говорится в пояснительной записке к законопроекту.
ФСФР предлагает ввести более сильные ограничения по определению количества акций, которыми можно голосовать в ходе поглощений. В действующей редакции закона покупатель, который становится владельцем более 50% или 75% акций, до направления другим акционерам обязательной оферты может голосовать только 50% или 75% акций, что все равно обеспечивает ему большинство. ФСФР предлагает ограничить количество голосов, которыми может голосовать покупатель до представления акционерам отчета об итогах принятия обязательного предложения, 30% в любом случае.