"Коммерсантъ": Антибританское содружество
Как стало известно "Ъ", российские акционеры ТНК-ВР — консорциум AAR — и сама компания в течение двух недель могут подать иск к ВР. За то, что ТНК-ВР не предложили участвовать в сделке с "Роснефтью", AAR потребует от $5 млрд до $10 млрд. Позиции "Роснефти" в этом конфликте теперь могут ослабнуть — председатель ее совета директоров вице-премьер Игорь Сечин вчера покинул свой пост во исполнение поручения президента (см. материал Первый вице-премьер для подражания).
AAR и ТНК-ВР собираются потребовать от ВР компенсации ущерба за нарушение акционерного соглашения, в обход которого британская компания договорилась о создании стратегического альянса с "Роснефтью". ТНК-ВР и ее российские акционеры оценили свои потери от $5 млрд до $10 млрд, рассказали "Ъ" источники, близкие к менеджменту компании. В течение двух недель они собираются обратиться в суд Британских Виргинских островов, а затем и в Английский суд. В ВР, ТНК-ВР и AAR эту информацию не комментируют.
В середине января ВР и "Роснефть" договорились об обмене акциями (за 5% ВР "Роснефть" отдала 9% своих акций, каждый пакет был оценен в $7,6 млрд) и создании СП для работы на шельфе Арктики. Однако AAR посчитала эту сделку ущемлением своих интересов и потребовала, чтобы ВР получила одобрение на нее у совета директоров ТНК-ВР. Консорциум также обратился в Высокий суд Лондона, который заморозил сделку до окончательного решения Стокгольмского арбитража. В конце марта трибунал решил, что ВР не имела права создавать стратегический альянс с госкомпанией без одобрения совета директоров ТНК-ВР. Однако британская компания еще раз обратилась в арбитраж с просьбой все-таки разрешить обмен акциями, так как эта часть сделки является финансовой инвестицией.
Как пояснили собеседники "Ъ", AAR и ТНК-ВР считают, что BP Russian Investments Limited (прямо владеет долей в ТНК-ВР) и BP International Limited (вторая сторона по соглашению акционеров) нарушили акционерное соглашение, своевременно не уведомив ТНК-ВР о наличии "новой возможности", а впоследствии заключив обязывающее соглашение с "Роснефтью" и воспрепятствовав ведению переговоров о создании стратегического альянса, заблокировав предложение менеджмента на совете директоров 12 марта — несмотря на положительное голосование всех независимых директоров. При этом ВР предложила свой выход из ситуации — чтобы ТНК-ВР заменила ее только в шельфовых проектах, притом что стратегическая сделка по обмену акциями между ВР и "Роснефтью" была бы проведена от имени ВР. Но это уже не устроило AAR и двух независимых директоров. В самой госкомпании между тем всегда заявляли, что не рассматривают ТНК-ВР в качестве потенциального партнера.
Кроме того, AAR и ТНК-ВР считают, что представители ВР в советах директоров компании — как головной TNK-BP Limited, так и российской "ТНК-ВР Холдинг", нарушили свои фидуциарные обязательства. Это привело к "потере возможности участия в проекте по арктическому шельфу, получения бумажной прибыли" от обмена акций, а также к потере синергетического эффекта от стратегического партнерства с "Роснефтью". Кроме того, российские акционеры ТНК-ВР и сама компания полагают, что из-за договоренностей между ВР и "Роснефтью" о создании альянса британская компания отказалась от своего опциона на приобретение 50-процентной доли венесуэльской PdVSA в нефтеперерабатывающих заводах Ruhr Oel GmbH. "Хотя эта доля была стратегическим приоритетом для ТНК-ВР",— отметил один из собеседников "Ъ". Источник "Ъ" говорит, что ТНК-ВР является "наиболее правильным истцом, хотя AAR может подать иски к ВР на основе принципа причитающегося ущерба". Обращение ТНК-ВР в суд должно быть одобрено большинством членов совета директоров компании.
Основным ответчиком по вопросам фидуциарной ответственности AAR и ТНК-ВР считают главу ВР в России Дэвида Питти, поскольку он был одним из ключевых участников переговоров с "Роснефтью". Подобные претензии есть и к Роберту Дадли, возглавляющему британскую компанию, и могут появиться к члену совета директоров ТНК-ВР лорду Робертсону Порт Эллинскому, который, скорее всего, "играл важную роль в получении политической поддержки в Англии". Кроме того, BP Plc (головная структура британской компании), а также Роберт Дадли могут быть привлечены к ответственности за "содействие компаниям и директорам ВР в нарушении акционерного соглашения".
Собеседники "Ъ" считают, что Английский суд является "наиболее очевидной юрисдикцией для рассмотрения исковых заявлений, так как директора ВР живут в Англии и, кроме того, суд имеет автоматическую юрисдикцию над британской компанией". При этом они не исключают, что для обращения в Английский суд может понадобиться решение суда BVI, где зарегистрирована головная структура компании —TNK-BP Limited. Кроме того, существует риск подачи исковых заявлений на территории России со стороны миноритариев компании "ТНК-ВР Холдинг", которые также понесли ущерб аналогично мажоритарным акционерам компании.
Алексей Кокин из "Уралсиба" считает, что, скорее всего, независимые директора согласятся, что ВР действительно нарушила акционерное соглашение, и сочтут требования о компенсации обоснованными. Тем более фактически это уже подтвердил Стокгольмский арбитраж, отмечает эксперт. Однако Алексей Кокин полагает, что оценить ущерб от нарушения акционерного соглашения очень сложно. С другой стороны, цифра $5-10 млрд является для компаний такого уровня весьма адекватной, говорит партнер Goltsblat BLP Максим Кульков. Однако юрист отмечает, что рассмотрение подобного дела может затянуться на три-пять лет. При этом Алексей Кокин не исключает, что AAR может договориться с ВР и во внесудебном порядке. На этой неделе должны состояться ряд важных мероприятий — заседание совета директоров ТНК-ВР по окончанию срока по закрытию сделки между ВР и "Роснефтью" и собрание акционеров ВР — и, скорее всего, выход будет найден, отмечает эксперт. Однако вчерашнее сложение с себя полномочий главы совета директоров "Роснефти" Игоря Сечина может усложнить эту задачу, отмечают эксперты.
AAR и ТНК-ВР собираются потребовать от ВР компенсации ущерба за нарушение акционерного соглашения, в обход которого британская компания договорилась о создании стратегического альянса с "Роснефтью". ТНК-ВР и ее российские акционеры оценили свои потери от $5 млрд до $10 млрд, рассказали "Ъ" источники, близкие к менеджменту компании. В течение двух недель они собираются обратиться в суд Британских Виргинских островов, а затем и в Английский суд. В ВР, ТНК-ВР и AAR эту информацию не комментируют.
В середине января ВР и "Роснефть" договорились об обмене акциями (за 5% ВР "Роснефть" отдала 9% своих акций, каждый пакет был оценен в $7,6 млрд) и создании СП для работы на шельфе Арктики. Однако AAR посчитала эту сделку ущемлением своих интересов и потребовала, чтобы ВР получила одобрение на нее у совета директоров ТНК-ВР. Консорциум также обратился в Высокий суд Лондона, который заморозил сделку до окончательного решения Стокгольмского арбитража. В конце марта трибунал решил, что ВР не имела права создавать стратегический альянс с госкомпанией без одобрения совета директоров ТНК-ВР. Однако британская компания еще раз обратилась в арбитраж с просьбой все-таки разрешить обмен акциями, так как эта часть сделки является финансовой инвестицией.
Как пояснили собеседники "Ъ", AAR и ТНК-ВР считают, что BP Russian Investments Limited (прямо владеет долей в ТНК-ВР) и BP International Limited (вторая сторона по соглашению акционеров) нарушили акционерное соглашение, своевременно не уведомив ТНК-ВР о наличии "новой возможности", а впоследствии заключив обязывающее соглашение с "Роснефтью" и воспрепятствовав ведению переговоров о создании стратегического альянса, заблокировав предложение менеджмента на совете директоров 12 марта — несмотря на положительное голосование всех независимых директоров. При этом ВР предложила свой выход из ситуации — чтобы ТНК-ВР заменила ее только в шельфовых проектах, притом что стратегическая сделка по обмену акциями между ВР и "Роснефтью" была бы проведена от имени ВР. Но это уже не устроило AAR и двух независимых директоров. В самой госкомпании между тем всегда заявляли, что не рассматривают ТНК-ВР в качестве потенциального партнера.
Кроме того, AAR и ТНК-ВР считают, что представители ВР в советах директоров компании — как головной TNK-BP Limited, так и российской "ТНК-ВР Холдинг", нарушили свои фидуциарные обязательства. Это привело к "потере возможности участия в проекте по арктическому шельфу, получения бумажной прибыли" от обмена акций, а также к потере синергетического эффекта от стратегического партнерства с "Роснефтью". Кроме того, российские акционеры ТНК-ВР и сама компания полагают, что из-за договоренностей между ВР и "Роснефтью" о создании альянса британская компания отказалась от своего опциона на приобретение 50-процентной доли венесуэльской PdVSA в нефтеперерабатывающих заводах Ruhr Oel GmbH. "Хотя эта доля была стратегическим приоритетом для ТНК-ВР",— отметил один из собеседников "Ъ". Источник "Ъ" говорит, что ТНК-ВР является "наиболее правильным истцом, хотя AAR может подать иски к ВР на основе принципа причитающегося ущерба". Обращение ТНК-ВР в суд должно быть одобрено большинством членов совета директоров компании.
Основным ответчиком по вопросам фидуциарной ответственности AAR и ТНК-ВР считают главу ВР в России Дэвида Питти, поскольку он был одним из ключевых участников переговоров с "Роснефтью". Подобные претензии есть и к Роберту Дадли, возглавляющему британскую компанию, и могут появиться к члену совета директоров ТНК-ВР лорду Робертсону Порт Эллинскому, который, скорее всего, "играл важную роль в получении политической поддержки в Англии". Кроме того, BP Plc (головная структура британской компании), а также Роберт Дадли могут быть привлечены к ответственности за "содействие компаниям и директорам ВР в нарушении акционерного соглашения".
Собеседники "Ъ" считают, что Английский суд является "наиболее очевидной юрисдикцией для рассмотрения исковых заявлений, так как директора ВР живут в Англии и, кроме того, суд имеет автоматическую юрисдикцию над британской компанией". При этом они не исключают, что для обращения в Английский суд может понадобиться решение суда BVI, где зарегистрирована головная структура компании —TNK-BP Limited. Кроме того, существует риск подачи исковых заявлений на территории России со стороны миноритариев компании "ТНК-ВР Холдинг", которые также понесли ущерб аналогично мажоритарным акционерам компании.
Алексей Кокин из "Уралсиба" считает, что, скорее всего, независимые директора согласятся, что ВР действительно нарушила акционерное соглашение, и сочтут требования о компенсации обоснованными. Тем более фактически это уже подтвердил Стокгольмский арбитраж, отмечает эксперт. Однако Алексей Кокин полагает, что оценить ущерб от нарушения акционерного соглашения очень сложно. С другой стороны, цифра $5-10 млрд является для компаний такого уровня весьма адекватной, говорит партнер Goltsblat BLP Максим Кульков. Однако юрист отмечает, что рассмотрение подобного дела может затянуться на три-пять лет. При этом Алексей Кокин не исключает, что AAR может договориться с ВР и во внесудебном порядке. На этой неделе должны состояться ряд важных мероприятий — заседание совета директоров ТНК-ВР по окончанию срока по закрытию сделки между ВР и "Роснефтью" и собрание акционеров ВР — и, скорее всего, выход будет найден, отмечает эксперт. Однако вчерашнее сложение с себя полномочий главы совета директоров "Роснефти" Игоря Сечина может усложнить эту задачу, отмечают эксперты.