Госдума приняла во 2-м чтении законопроект о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Госдума на пленарном заседании в среду приняла во втором чтении уточненную редакцию проекта закона "О внесении изменений в федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты РФ".
Законопроект направлен на совершенствование правовых условий раскрытия эмитентом эмиссионных ценных бумаг информации о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность, и на повышение прозрачности его деятельности.
Законопроект вводит такие понятия как контролирующее лицо и подконтрольное лицо /подконтрольная организация/. Контролирующее лицо - это лицо, имеющее право прямо или косвенно /через подконтрольных ему лиц/ распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и /или/ на основании договоров доверительного управления имуществом, и /или/ простого товарищества, и /или/ поручения и /или/ акционерного соглашения, и /или/ иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями /долями/ подконтрольной организации, более 50 проц голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать /избирать/ единоличный исполнительный орган и /или/ более 50 проц состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольное лицо /подконтрольная организация/ - это юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Данные термины будут использоваться только в целях раскрытия и /или/ предоставления информации в соответствии с законом "О рынке ценных бумаг".
Законопроект признает существенными фактами сведения, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг эмитента. При этом предлагается расширить перечень сообщений о существенных фактах, подлежащих раскрытию или предоставлению на рынке ценных бумаг. В частности, в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию или предоставлению сведения о:
- созыве и проведении общего собрания участников /акционеров/ эмитента, а также о принятых этим собранием решениях;
- проведении заседания совета директоров /наблюдательного совета/ эмитента и его повестке дня, а также о принятых советом решениях: о размещении эмиссионных ценных бумаг эмитента; о приобретении эмитентом размещенных им ценных бумаг; об образовании исполнительного органа эмитента и о досрочном прекращении /приостановлении/ его полномочий; о рекомендациях в отношении размера дивиденда по акциям эмитента и порядку его выплаты; об утверждении внутренних документов эмитента; об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками и /или/ сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; об иных решениях, перечень которых установлен нормативными правовыми актами ФСФР;
- о появлении у эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, признаков несостоятельности /банкротства/;
- принятии арбитражным судом заявления о признании эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, банкротами, а также о принятии арбитражным судом решения о признании данных лиц банкротами, введении в отношении них одной из процедур банкротства, прекращении в отношении них производства по делу о банкротстве;
- о предъявлении эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, иска, размер требований по которому составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов данных лиц на дату окончания отчетного периода /квартала, года/, предшествующего предъявлению иска, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской /финансовой/ отчетности, или иного иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом повлиять на финансово-хозяйственное положение эмитента или соответствующих лиц и др.
Законопроектом определяются условия, при одновременном соблюдении которых эмитент на основании своего заявления и по решению ФСФР может быть освобожден от обязанности осуществлять раскрытие и предоставление информации о ценных бумагах. В частности, если у эмитента отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг; если акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже или ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг; если число акционеров эмитента не превышает 500.
В законопроекте уточнен перечень лиц, обязанных раскрывать информацию, и перечень лиц, которые могут получать соответствующую информацию.
Законопроектом вводится запрет на распространение информации о ценных бумагах и о производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов, и устанавливается закрытый перечень лиц, которым может предоставляться такая информация.
Любая информация о ценных бумагах, в том числе об инвестиционных паях паевых инвестиционных фондов /ПИФ/, и о производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов, не может распространяться среди неограниченного круга лиц, в том числе с использованием рекламы, за исключением информации, подлежащей раскрытию в случаях, предусмотренных законом о рынке ценных бумаг или иными федеральными законами о ценных бумагах.
Информация о ценных бумагах, в том числе об инвестиционных паях ПИФов, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также об эмитентах таких ценных бумаг /лицах, обязанных по таким ценным бумагам/, может предоставляться владельцам данных ценных бумаг, лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, государственным органам и органам местного самоуправления в целях выполнения их функций, а также иным лицам, предусмотренным нормативными правовыми актами ФСФР.
Информация о производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов, может предоставляться сторонам договоров, являющихся такими производными финансовыми инструментами, лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, государственным органам и органам местного самоуправления в целях выполнения их функций, а также иным лицам, предусмотренным нормативными правовыми актами ФСФР.
Ценные бумаги и производные финансовые инструменты, предназначенные для квалифицированных инвесторов, не могут предлагаться неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы, а также лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами.
Обращение эмиссионных ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг допускается при условии регистрации проспекта таких ценных бумаг.
Эмитент несет ответственность за убытки, причиненные им инвестору и /или/ владельцу ценных бумаг вследствие раскрытия или предоставления недостоверной, неполной и /или/ вводящей в заблуждение информации, в том числе содержащейся в проспекте ценных бумаг
Действующая редакция закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что одному акционеру фондовой биржи и его аффилированным лицам не может принадлежать 20 проц и более акций каждой категории /типа/, а одному члену фондовой биржи некоммерческого партнерства не может принадлежать 20 проц и более голосов на общем собрании членов такой биржи. Данные ограничения не применяются к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами.
Законопроектом предлагается не применять эти ограничения к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами или валютными биржами, имеющими разрешение /лицензию/ Банка России на организацию проведения операций по покупке и продаже иностранной валюты, а также к фондовым биржам, совмещающим свою деятельность с деятельностью валютной биржи.
"Подготовка ко второму чтению заняла почти 2 года, что доказывает высокую значимость проекта для рынка ценных бумаг и его участников", - заявил журналистам член комитета Госдумы по финансовому рынку Юрий Исаев. По его словам, "принятие законопроекта позволит сделать деятельность эмитентов более прозрачной, более предсказуемой и понятной для потенциальных инвесторов, а также снизит риск неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования на рынке ценных бумаг".
Депутат обратил внимание, что законопроект относит к существенным фактам наряду с прочими такие важные события как появление у эмитента признаков банкротства; размещение облигаций за пределами страны; появление лиц, получивших прямой или косвенный контроль над эмитентом; получение эмитентом прямого или косвенного контроля над третьими лицами; годовые, ежеквартальные и промежуточные сводные бухгалтерские /консолидированные финансовые/ отчеты; приобретение /отчуждение/ голосующих акций /долей/ эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента, эмитентом и /или/ подконтрольными эмитенту организациями, в том числе организациями, входящими в группу организаций, определяемую в соответствии с законодательством РФ в целях составления консолидированной финансовой отчетности эмитента, и многое другое. Всего 50 существенных фактов.
Ужесточив требования по раскрытию информации и значительно расширив ее перечень /ранее было 13 существенных фактов/, законодатели, по словам Ю.Исаева, предусмотрели возможность освобождения от обязанности раскрывать информацию. В частности, лицо может быть освобождено от обязанности раскрывать информацию о своей деятельности в случаях, если акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже, или если число акционеров эмитента не превышает 500, а также в некоторых других случаях.
"После принятия поправок компании, имеющие менее 500 акционеров, при принятии решения на собрании акционеров об отказе от раскрытия информации не будут штрафоваться за нарушения, связанные с нераскрытием информации. В настоящее время данные лица вынуждены платить значительные штрафы за нераскрытие информации даже за незначительные нарушения, связанные с техническими ошибками и просрочками. Сама процедура раскрытия информации является для них чрезвычайно трудо- и финансовозатратной, при том что круг потенциальных потребителей такой информации ничтожно мал", - пояснил депутат.
Одним "из главных и революционных положений законопроекта", по его словам является определение контролирующего лица, т.е. юридического или физического лица, которое имеет прямой или косвенный контроль над эмитентом, а, следовательно, может влиять на его деятельность и принимаемые решения. По сути, это большой шаг в определении конечных бенефициаров, считает Ю.Исаев. Введение данного понятия, а также обязанность раскрывать бенефициаров, контролирующих и подконтрольных лиц призваны снизить риск недружественных поглощений. "Теперь будет гораздо сложнее "втихую" скупить крупный пакет чьих-либо бумаг, так как о каждой сделке превышающей 5 проц от общего количества акций эмитента придется сообщить всем заинтересованным лицам", - особо подчеркнул депутат.
Кроме того, по его словам, законопроект содержит норму, позволяющую провести консолидацию внутри группы ММВБ. Действующая редакция закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что одному акционеру фондовой биржи и его аффилированным лицам не может принадлежать 20 проц и более акций каждой категории /типа/, а одному члену фондовой биржи некоммерческого партнерства не может принадлежать 20 проц и более голосов на общем собрании членов такой биржи. Данные ограничения не применяются к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами.
Законопроектом предлагается не применять эти ограничения к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами или валютными биржами, имеющими разрешение /лицензию/ Банка России на организацию проведения операций по покупке и продаже иностранной валюты, а также к фондовым биржам, совмещающим свою деятельность с деятельностью валютной биржи.
"Принятие законопроекта позволит снять ограничения, действующие в настоящее время, на владение более 20 проц в капитале фондовой биржи. Процесс слияния ММВБ и фондовой биржи ММВБ планируется завершить до конца 2011 г. Это может стать значимым событием и большим шагом на пути создания Международного финансового центра", - считает Ю.Исаев.
Законопроект направлен на совершенствование правовых условий раскрытия эмитентом эмиссионных ценных бумаг информации о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность, и на повышение прозрачности его деятельности.
Законопроект вводит такие понятия как контролирующее лицо и подконтрольное лицо /подконтрольная организация/. Контролирующее лицо - это лицо, имеющее право прямо или косвенно /через подконтрольных ему лиц/ распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и /или/ на основании договоров доверительного управления имуществом, и /или/ простого товарищества, и /или/ поручения и /или/ акционерного соглашения, и /или/ иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями /долями/ подконтрольной организации, более 50 проц голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать /избирать/ единоличный исполнительный орган и /или/ более 50 проц состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольное лицо /подконтрольная организация/ - это юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Данные термины будут использоваться только в целях раскрытия и /или/ предоставления информации в соответствии с законом "О рынке ценных бумаг".
Законопроект признает существенными фактами сведения, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг эмитента. При этом предлагается расширить перечень сообщений о существенных фактах, подлежащих раскрытию или предоставлению на рынке ценных бумаг. В частности, в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию или предоставлению сведения о:
- созыве и проведении общего собрания участников /акционеров/ эмитента, а также о принятых этим собранием решениях;
- проведении заседания совета директоров /наблюдательного совета/ эмитента и его повестке дня, а также о принятых советом решениях: о размещении эмиссионных ценных бумаг эмитента; о приобретении эмитентом размещенных им ценных бумаг; об образовании исполнительного органа эмитента и о досрочном прекращении /приостановлении/ его полномочий; о рекомендациях в отношении размера дивиденда по акциям эмитента и порядку его выплаты; об утверждении внутренних документов эмитента; об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками и /или/ сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; об иных решениях, перечень которых установлен нормативными правовыми актами ФСФР;
- о появлении у эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, признаков несостоятельности /банкротства/;
- принятии арбитражным судом заявления о признании эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, банкротами, а также о принятии арбитражным судом решения о признании данных лиц банкротами, введении в отношении них одной из процедур банкротства, прекращении в отношении них производства по делу о банкротстве;
- о предъявлении эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, иска, размер требований по которому составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов данных лиц на дату окончания отчетного периода /квартала, года/, предшествующего предъявлению иска, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской /финансовой/ отчетности, или иного иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом повлиять на финансово-хозяйственное положение эмитента или соответствующих лиц и др.
Законопроектом определяются условия, при одновременном соблюдении которых эмитент на основании своего заявления и по решению ФСФР может быть освобожден от обязанности осуществлять раскрытие и предоставление информации о ценных бумагах. В частности, если у эмитента отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг; если акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже или ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг; если число акционеров эмитента не превышает 500.
В законопроекте уточнен перечень лиц, обязанных раскрывать информацию, и перечень лиц, которые могут получать соответствующую информацию.
Законопроектом вводится запрет на распространение информации о ценных бумагах и о производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов, и устанавливается закрытый перечень лиц, которым может предоставляться такая информация.
Любая информация о ценных бумагах, в том числе об инвестиционных паях паевых инвестиционных фондов /ПИФ/, и о производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов, не может распространяться среди неограниченного круга лиц, в том числе с использованием рекламы, за исключением информации, подлежащей раскрытию в случаях, предусмотренных законом о рынке ценных бумаг или иными федеральными законами о ценных бумагах.
Информация о ценных бумагах, в том числе об инвестиционных паях ПИФов, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также об эмитентах таких ценных бумаг /лицах, обязанных по таким ценным бумагам/, может предоставляться владельцам данных ценных бумаг, лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, государственным органам и органам местного самоуправления в целях выполнения их функций, а также иным лицам, предусмотренным нормативными правовыми актами ФСФР.
Информация о производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов, может предоставляться сторонам договоров, являющихся такими производными финансовыми инструментами, лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, государственным органам и органам местного самоуправления в целях выполнения их функций, а также иным лицам, предусмотренным нормативными правовыми актами ФСФР.
Ценные бумаги и производные финансовые инструменты, предназначенные для квалифицированных инвесторов, не могут предлагаться неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы, а также лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами.
Обращение эмиссионных ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг допускается при условии регистрации проспекта таких ценных бумаг.
Эмитент несет ответственность за убытки, причиненные им инвестору и /или/ владельцу ценных бумаг вследствие раскрытия или предоставления недостоверной, неполной и /или/ вводящей в заблуждение информации, в том числе содержащейся в проспекте ценных бумаг
Действующая редакция закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что одному акционеру фондовой биржи и его аффилированным лицам не может принадлежать 20 проц и более акций каждой категории /типа/, а одному члену фондовой биржи некоммерческого партнерства не может принадлежать 20 проц и более голосов на общем собрании членов такой биржи. Данные ограничения не применяются к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами.
Законопроектом предлагается не применять эти ограничения к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами или валютными биржами, имеющими разрешение /лицензию/ Банка России на организацию проведения операций по покупке и продаже иностранной валюты, а также к фондовым биржам, совмещающим свою деятельность с деятельностью валютной биржи.
"Подготовка ко второму чтению заняла почти 2 года, что доказывает высокую значимость проекта для рынка ценных бумаг и его участников", - заявил журналистам член комитета Госдумы по финансовому рынку Юрий Исаев. По его словам, "принятие законопроекта позволит сделать деятельность эмитентов более прозрачной, более предсказуемой и понятной для потенциальных инвесторов, а также снизит риск неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования на рынке ценных бумаг".
Депутат обратил внимание, что законопроект относит к существенным фактам наряду с прочими такие важные события как появление у эмитента признаков банкротства; размещение облигаций за пределами страны; появление лиц, получивших прямой или косвенный контроль над эмитентом; получение эмитентом прямого или косвенного контроля над третьими лицами; годовые, ежеквартальные и промежуточные сводные бухгалтерские /консолидированные финансовые/ отчеты; приобретение /отчуждение/ голосующих акций /долей/ эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента, эмитентом и /или/ подконтрольными эмитенту организациями, в том числе организациями, входящими в группу организаций, определяемую в соответствии с законодательством РФ в целях составления консолидированной финансовой отчетности эмитента, и многое другое. Всего 50 существенных фактов.
Ужесточив требования по раскрытию информации и значительно расширив ее перечень /ранее было 13 существенных фактов/, законодатели, по словам Ю.Исаева, предусмотрели возможность освобождения от обязанности раскрывать информацию. В частности, лицо может быть освобождено от обязанности раскрывать информацию о своей деятельности в случаях, если акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже, или если число акционеров эмитента не превышает 500, а также в некоторых других случаях.
"После принятия поправок компании, имеющие менее 500 акционеров, при принятии решения на собрании акционеров об отказе от раскрытия информации не будут штрафоваться за нарушения, связанные с нераскрытием информации. В настоящее время данные лица вынуждены платить значительные штрафы за нераскрытие информации даже за незначительные нарушения, связанные с техническими ошибками и просрочками. Сама процедура раскрытия информации является для них чрезвычайно трудо- и финансовозатратной, при том что круг потенциальных потребителей такой информации ничтожно мал", - пояснил депутат.
Одним "из главных и революционных положений законопроекта", по его словам является определение контролирующего лица, т.е. юридического или физического лица, которое имеет прямой или косвенный контроль над эмитентом, а, следовательно, может влиять на его деятельность и принимаемые решения. По сути, это большой шаг в определении конечных бенефициаров, считает Ю.Исаев. Введение данного понятия, а также обязанность раскрывать бенефициаров, контролирующих и подконтрольных лиц призваны снизить риск недружественных поглощений. "Теперь будет гораздо сложнее "втихую" скупить крупный пакет чьих-либо бумаг, так как о каждой сделке превышающей 5 проц от общего количества акций эмитента придется сообщить всем заинтересованным лицам", - особо подчеркнул депутат.
Кроме того, по его словам, законопроект содержит норму, позволяющую провести консолидацию внутри группы ММВБ. Действующая редакция закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что одному акционеру фондовой биржи и его аффилированным лицам не может принадлежать 20 проц и более акций каждой категории /типа/, а одному члену фондовой биржи некоммерческого партнерства не может принадлежать 20 проц и более голосов на общем собрании членов такой биржи. Данные ограничения не применяются к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами.
Законопроектом предлагается не применять эти ограничения к акционерам /членам/ фондовой биржи, которые являются фондовыми биржами или валютными биржами, имеющими разрешение /лицензию/ Банка России на организацию проведения операций по покупке и продаже иностранной валюты, а также к фондовым биржам, совмещающим свою деятельность с деятельностью валютной биржи.
"Принятие законопроекта позволит снять ограничения, действующие в настоящее время, на владение более 20 проц в капитале фондовой биржи. Процесс слияния ММВБ и фондовой биржи ММВБ планируется завершить до конца 2011 г. Это может стать значимым событием и большим шагом на пути создания Международного финансового центра", - считает Ю.Исаев.