"Ведомости": Неисправимая ТНК-bp
Российские акционеры ТНК-BP «хотят разорвать соглашение [акционеров], которое они по доброй воле подписали в 2003 г.», заявил вчера исполнительный директор BP Тони Хейворд. Но BP не готова пойти на это, в ее арсенале все «легальные методы» для защиты своих прав. «Мы не позволим себя запугать тактикой сильной руки», — провозгласил Хейворд. Уже полгода ТНК-BP лихорадит в корпоративном конфликте. Его суть в контроле над компанией, уверен Хейворд. Не выдержав, Россию уже покинул глава ТНК-BP Роберт Дадли.
Но разорвать соглашение в одностороннем порядке нельзя: в документе (его текст имеется у «Ведомостей») не прописано, как это можно сделать. Вступают в силу общепринятые правила, объясняет партнер юридической компании «Нерр Штифенхофер Лутц» Илья Рачков: либо все акционеры согласны расторгнуть или поменять документ, либо за них это решит суд (в данном случае — Стокгольмский арбитраж). Есть всего два аргумента для суда, считает Рачков: существенно изменившиеся условия на рынке или нарушение соглашения.
Но российские акционеры ТНК-BP — консорциум ААР («Альфа-групп», Access Industries и «Ренова») и не собирается расторгать соглашение, уверяет представитель ААР Стэн Половец. Партнеры предлагают BP поправить документ: в совете ТНК-BP должны появиться независимые директора (при сохранении паритета у BP и AAР), независимым должен быть и гендиректор компании. Но BP с этим не соглашается, говорит Половец. «Путь, пройденный [ТНК-BP] под руководством Боба Дадли, действительно впечатляющий», — заявил вчера Хейворд. Может ли поменяться позиция компании, представитель BP в России Владимир Буянов комментировать не стал.
Сейчас совет директоров ТНК-BP Ltd. состоит из 10 человек. Пятерых назначает BP, пятерых — ААР. Представитель последнего становится председателем совета (сейчас это владелец «Альфы» Михаил Фридман), но правом решающего голоса не обладает. При этом для принятия любого решения простым большинством необходимо, чтобы за него проголосовали как минимум по одному директору от BP, «Альфы» и Access/Renova. Гендиректора компании, говорится в документе, номинирует BP. Утверждает эту кандидатуру и снимает с должности совет директоров — 75% голосов. Таким же количеством голосов совет назначает и отправляет в отставку по представлению гендиректора топ-менеджеров ТНК-BP.
Если партнерам так и не удастся найти компромисс, конфликт может решиться продажей кем-то из них своей доли, отмечает Рачков. С этого года истек мораторий на этот счет. При этом у партнеров даже нет преимущественного права выкупа акций другого. Акционеры лишь должны уведомлять партнеров о желании продать бумаги третьей стороне. Единственное ограничение — новый партнер должен до сделки подписаться под акционерным соглашением (если только акции не проданы в ходе IPO). Запрещено также продавать контроль в компаниях, которые владеют акциями ТНК-BP.
В целом соглашение довольно мягкое, считает Рачков. Он бы советовал акционерам найти компромисс или доказывать в суде, что обстоятельства за пять лет существенно изменились.
Не справились
«Альфа», Access, Renova и BP договорились учредить ТНК-BP с целью создания самой крупной и рентабельной нефтегазовой компании в России и на Украине», – говорится в соглашении партнеров.
Но разорвать соглашение в одностороннем порядке нельзя: в документе (его текст имеется у «Ведомостей») не прописано, как это можно сделать. Вступают в силу общепринятые правила, объясняет партнер юридической компании «Нерр Штифенхофер Лутц» Илья Рачков: либо все акционеры согласны расторгнуть или поменять документ, либо за них это решит суд (в данном случае — Стокгольмский арбитраж). Есть всего два аргумента для суда, считает Рачков: существенно изменившиеся условия на рынке или нарушение соглашения.
Но российские акционеры ТНК-BP — консорциум ААР («Альфа-групп», Access Industries и «Ренова») и не собирается расторгать соглашение, уверяет представитель ААР Стэн Половец. Партнеры предлагают BP поправить документ: в совете ТНК-BP должны появиться независимые директора (при сохранении паритета у BP и AAР), независимым должен быть и гендиректор компании. Но BP с этим не соглашается, говорит Половец. «Путь, пройденный [ТНК-BP] под руководством Боба Дадли, действительно впечатляющий», — заявил вчера Хейворд. Может ли поменяться позиция компании, представитель BP в России Владимир Буянов комментировать не стал.
Сейчас совет директоров ТНК-BP Ltd. состоит из 10 человек. Пятерых назначает BP, пятерых — ААР. Представитель последнего становится председателем совета (сейчас это владелец «Альфы» Михаил Фридман), но правом решающего голоса не обладает. При этом для принятия любого решения простым большинством необходимо, чтобы за него проголосовали как минимум по одному директору от BP, «Альфы» и Access/Renova. Гендиректора компании, говорится в документе, номинирует BP. Утверждает эту кандидатуру и снимает с должности совет директоров — 75% голосов. Таким же количеством голосов совет назначает и отправляет в отставку по представлению гендиректора топ-менеджеров ТНК-BP.
Если партнерам так и не удастся найти компромисс, конфликт может решиться продажей кем-то из них своей доли, отмечает Рачков. С этого года истек мораторий на этот счет. При этом у партнеров даже нет преимущественного права выкупа акций другого. Акционеры лишь должны уведомлять партнеров о желании продать бумаги третьей стороне. Единственное ограничение — новый партнер должен до сделки подписаться под акционерным соглашением (если только акции не проданы в ходе IPO). Запрещено также продавать контроль в компаниях, которые владеют акциями ТНК-BP.
В целом соглашение довольно мягкое, считает Рачков. Он бы советовал акционерам найти компромисс или доказывать в суде, что обстоятельства за пять лет существенно изменились.
Не справились
«Альфа», Access, Renova и BP договорились учредить ТНК-BP с целью создания самой крупной и рентабельной нефтегазовой компании в России и на Украине», – говорится в соглашении партнеров.