РБК daily: Структура собственности "Сургутнефтегаза" станет уязвимой
Обсуждаемый в Госдуме законопроект об изменении механизма контроля над трансфертным ценообразованием грозит разрушить схему владения акционерным капиталом "Сургутнефтегаза". Если законодатели примут решение снизить порог владения акциями для определения взаимозависимых обществ, компания рискует при некоторых обстоятельствах получить многомиллиардные претензии. Юристы указывают также и на опасность внутрикорпоративных конфликтов, способных привести к смене собственников нефтекомпании.
Схема владения акциями в "Сургуте" (см. справку на стр. 4) — улучшенный вариант одной из классических схем защиты от поглощений — "кольцевой структуры собственности", говорит советник юридической фирмы "Магистр & Партнеры" Елена Хмелевская. Единожды назначенный гендиректор материнской компании является ее фактическим владельцем, так как он сам избирает руководителей дочерних компаний, являющихся одновременно акционерами материнской компании. Вместе с тем основными акционерами "Сургутнефтегаза" являются некоммерческие партнерства (НП), которые защищены от самой материнской компании сильнее, чем дочерние хозяйственные общества — в случае банкротства или образования задолженности участников ООО или ОАО кредиторы вправе взыскать акции, принадлежащие им.
"80% структуры акций "Сургутнефтегаза" скрыто", — утверждает источник РБК daily, близкий к руководству компании. Линейная схема налоговым рискам практически не подвергнута, так как вложениями управляют НП, говорит он, чего не скажешь о "кольце". "Его создатели явно пытались уйти от взаимозависимости в плане налогообложения (общества, владеющие от 20% друг друга, считаются взаимозависимыми), в основе же "кольца" лежат ОАО и ООО с долями 15,91—19,9%", — указывает он.
Источник РБК daily в ФНС напоминает, что в Госдуме рассматривается законопроект об изменении механизма контроля над трансфертным ценообразованием и, вероятнее всего, с 1 января 2008 года новые правила вступят в силу. "Тогда подобные "кольцевые" компании будут признаны взаимозависимыми, а, значит, сделки между ними должны будут осуществляться исключительно по рыночным ценам", — говорит он. Иначе налоговики смогут предъявлять данным компаниям налоговые претензии. Отметим, что долгосрочные финансовые вложения всех звеньев обеих схем в 2005 году составили более 965 млрд руб. В "Сургуте" наверняка пристально следят за ситуацией, ведь им, скорее всего, придется менять отлаженную схему уже с будущего года, говорит он.
Генеральный директор Tenzor Consulting Group Андрей Пушкин указывает и на то, что подобная структура позволяет сменить владельцев компании путем смены членов НП без проведения операций с акциями и их отражения в реестре акционеров.
Никакая схема не сможет защитить от нелегальных методов корпоративных захватов — махинаций с реестром акционеров, незаконным внесением изменений в ЕГРЮЛ, силового давления на собственников компании, использования административного ресурса, подложных судебных решений и исполнительных листов, говорит Андрей Пушкин.
Однако главную угрозу он видит во внутрикорпоративных спорах. "Использование подобных схем зачастую предусматривает возникновение особых процедур управления компанией, поскольку акции аккумулируются в собственности НП, что ставит в зависимость принятие решений от определения структуры органов управления НП, их компетенции и порядка принятия решений", — говорит он. Конфликт между собственниками компании, права которых оформлены членством в НП, может иметь более серьезные последствия, чем конфликт между акционерами, резюмирует он.
Впрочем, Артем Кончин из ИГ "Атон" считает, что против "Сургута" не будут применены силовые методы. "Компания всегда была дружна с Кремлем, просто власти никак не могли разобраться со схемой его владения", — говорит он. По его мнению, если большая часть акций сосредоточена у менеджмента, то достаточно просто его сменить. "Например, найти нарушения в трудовом законодательстве, организовать еще несколько забастовок", — считает он.
Схема владения акциями в "Сургуте" (см. справку на стр. 4) — улучшенный вариант одной из классических схем защиты от поглощений — "кольцевой структуры собственности", говорит советник юридической фирмы "Магистр & Партнеры" Елена Хмелевская. Единожды назначенный гендиректор материнской компании является ее фактическим владельцем, так как он сам избирает руководителей дочерних компаний, являющихся одновременно акционерами материнской компании. Вместе с тем основными акционерами "Сургутнефтегаза" являются некоммерческие партнерства (НП), которые защищены от самой материнской компании сильнее, чем дочерние хозяйственные общества — в случае банкротства или образования задолженности участников ООО или ОАО кредиторы вправе взыскать акции, принадлежащие им.
"80% структуры акций "Сургутнефтегаза" скрыто", — утверждает источник РБК daily, близкий к руководству компании. Линейная схема налоговым рискам практически не подвергнута, так как вложениями управляют НП, говорит он, чего не скажешь о "кольце". "Его создатели явно пытались уйти от взаимозависимости в плане налогообложения (общества, владеющие от 20% друг друга, считаются взаимозависимыми), в основе же "кольца" лежат ОАО и ООО с долями 15,91—19,9%", — указывает он.
Источник РБК daily в ФНС напоминает, что в Госдуме рассматривается законопроект об изменении механизма контроля над трансфертным ценообразованием и, вероятнее всего, с 1 января 2008 года новые правила вступят в силу. "Тогда подобные "кольцевые" компании будут признаны взаимозависимыми, а, значит, сделки между ними должны будут осуществляться исключительно по рыночным ценам", — говорит он. Иначе налоговики смогут предъявлять данным компаниям налоговые претензии. Отметим, что долгосрочные финансовые вложения всех звеньев обеих схем в 2005 году составили более 965 млрд руб. В "Сургуте" наверняка пристально следят за ситуацией, ведь им, скорее всего, придется менять отлаженную схему уже с будущего года, говорит он.
Генеральный директор Tenzor Consulting Group Андрей Пушкин указывает и на то, что подобная структура позволяет сменить владельцев компании путем смены членов НП без проведения операций с акциями и их отражения в реестре акционеров.
Никакая схема не сможет защитить от нелегальных методов корпоративных захватов — махинаций с реестром акционеров, незаконным внесением изменений в ЕГРЮЛ, силового давления на собственников компании, использования административного ресурса, подложных судебных решений и исполнительных листов, говорит Андрей Пушкин.
Однако главную угрозу он видит во внутрикорпоративных спорах. "Использование подобных схем зачастую предусматривает возникновение особых процедур управления компанией, поскольку акции аккумулируются в собственности НП, что ставит в зависимость принятие решений от определения структуры органов управления НП, их компетенции и порядка принятия решений", — говорит он. Конфликт между собственниками компании, права которых оформлены членством в НП, может иметь более серьезные последствия, чем конфликт между акционерами, резюмирует он.
Впрочем, Артем Кончин из ИГ "Атон" считает, что против "Сургута" не будут применены силовые методы. "Компания всегда была дружна с Кремлем, просто власти никак не могли разобраться со схемой его владения", — говорит он. По его мнению, если большая часть акций сосредоточена у менеджмента, то достаточно просто его сменить. "Например, найти нарушения в трудовом законодательстве, организовать еще несколько забастовок", — считает он.