Обидели маленьких.
Владельцы группы «Северсталь» в ходе реструктуризации своих промышленных активов ущемили в правах группу миноритарных акционеров одной из своих дочерних компаний. Шансов засудить обидчиков у миноритариев очень мало
В конце апреля в ленте информагентства «Интерфакс» появилось сообщение об изменении состава акционеров горнообогатительного комбината «Карельский окатыш». В нем говорилось, что доля компании «Северсталь-ресурс» в уставном капитале комбината сократилась с 57,19% до нуля. Владельцами акций ГОКа стали три никому не известных ООО — «Интерсталь», «Монолит» и «Прима-инвест». Пресс-служба «Северсталь-групп» (холдинговая структура, в которую входит сама «Северсталь», «Северсталь-ресурс» и прочие непрофильные активы) отреагировала на это сообщение спокойно — заявила, что, хотя «Северсталь-ресурс» и устраняется от контроля над оперативным управлением «Карельским окатышем», это не отразится ни на инвестпрограммах ГОКа, ни на стратегии его развития.
Изменения структуры акционерного капитала «Карельского окатыша» — очередной этап претворения в жизнь стратегии главного собственника всех упомянутых компаний Алексея Мордашова, последовательно формирующего устойчивую структуру активов своего металлургического холдинга. Но последняя новация, в отличие от предыдущих изменений, вызвала бурю негодования со стороны миноритарных акционеров «Северсталь-ресурса» — они посчитали себя ущемленными в правах.
Этапы пути
Среди «пострадавших» от этой сделки, по данным Bloomberg, оказались инвестиционный фонд Prosperity Capital Managment, дочернее подразделение Объединенной финансовой группы (ОФГ), скандинавский инвестфонд East Capital, итальянский фонд Intesa, американский GMO и ряд других фондов. Все прямо или косвенно выразили свое недовольство процессами, происходящими в группе «Северсталь». По их мнению, основной акционер «Северстали» Алексей Мордашов намерен вернуть на баланс комбината акции сырьевых компаний, которые два года назад он сам же и вывел в отдельную структуру — «Северсталь-ресурс». Такую стратегию миноритарии считают в принципе правильной, а возражают лишь против способа, коим эта стратегия реализуется.
Вообще-то миноритарных акционеров в компании «Северсталь-ресурс» не должно было быть. Компания была создана в 2002 году специально для управления сырьевыми активами группы «Северсталь», в том числе «Карельским окатышем», Оленегорским ГОКом, «Кузбассуглем». До 2002 года группа «Северсталь» существовала как структура конгломеративного типа, когда разные, не связанные между собой виды бизнеса были заключены в рамки одной группы лишь на основе единого управления. Нужда капитализации бизнеса поставила перед собственниками «Северстали» задачу формирования холдинга не только по линии управления, но и по линии активов, что позволило бы эффективно развивать отдельные горизонтально связанные бизнесы, а не один — вертикально интегрированный. «Северсталь» приняла решение превратить холдинг в компанию со структурой дивизионального типа управления. В рамках холдинга «Северсталь-групп» были созданы три основных дивизиона — металлургический, «Северсталь-ресурс» и «Северсталь-Авто».
Нужду выделять дивизионы именно в 2002 году некоторые аналитики объясняют тем, что тогда менеджмент «Северстали» вел переговоры с одним из крупных игроков сталелитейного рынка о слиянии (среди возможных контрагентов фигурируют Магнитка, Евразхолдинг и НЛМК), для паритетного слияния потребовалось вывести отягощающие непрофильные активы в отдельные компании.
В тот момент акции «Карельского окатыша» находились на балансе меткомбината «Северсталь». Вывод их в отдельную структуру означал падение капитализации «Северстали». Чтобы избежать этого, всех акционеров «Северстали» пропорционально наделили акциями «Северсталь-ресурса», на чей баланс были переданы акции ГОКа. Таким образом, структура акционерного капитала двух компаний — «Северстали» и «Северсталь-ресурса» — оказалась идентичной. Так удалось достичь нужной цели, не нарушив при этом прав миноритарных акционеров.
Не надо было спекулировать
Миноритарии были довольны. Однако аналитики посчитали такую операцию ошибкой главного акционера «Северстали» Алексея Мордашова. В 2002 году вопрос обеспеченности собственным сырьем остро не стоял, поскольку цены на руду на мировом рынке еще не начали расти. Но уже в следующем году Китай мощными закупками разогрел не только рынок стального проката, но и руды. Цена на железорудное сырье на обычно спокойном неволатильном мировом рынке взлетела раза в полтора, что вызвало аналогичный рост цен и в России. Стало понятно, что выживут только те металлурги, у которых есть собственная руда. С этой точки зрения компания «Северсталь-ресурс» стала слишком ценным активом для «Северстали», а ее независимость — слишком опасной с точки зрения рисков потенциального стороннего поглощения.
Судя по всему, чтобы нивелировать эти риски, было принято решение отыграть назад старую операцию с акциями «Карельского окатыша» — то есть передать акции ГОКа с баланса «Северсталь-ресурса» на баланс «Северстали». Логика у стратегов здесь, видимо, была такая: ущемления прав миноритарных акционеров произойти не должно, поскольку у них в одном месте (в «Северсталь-ресурсе») убыло, а в другом (в «Северстали») ровно столько же прибыло. Напомним, что в 2002 году структура акционерного капитала этих компаний была идентичной. Однако за полтора года структура акционеров «Северсталь-ресурса» серьезно поменялась. Таким образом, операция «убыло-прибыло» по отношению к новым акционерам этой компании становилась по сути грабительской. В одночасье акции «Северсталь-ресурса», торговавшиеся на рынке по 15-16 долларов, стали стоить 5-10 долларов. При этом справедливая цена акций, по оценкам Brunswick UBS, составляла до злополучной сделки 24 доллара.
Директор инвестиционного фонда Prosperity Capital Managment Иван Мазалов заявил «Эксперту», что не смог получить объяснений от «Северстали». Примерно то же сказал и аналитик Объединенной финансовой группы Александр Пухаев.
Нам в «Северстали» удалось получить два комментария произошедшего. Источник в руководстве компании, пожелавший остаться анонимным, заявил, что «покупка акций Северсталь-ресурса сторонними инвесторами преследует откровенно спекулятивные цели, ведь мы всегда предупреждали миноритариев, что Северсталь-ресурс не будет центром капитализации в группе, что эта структура — исключительно управленческая». Официальный комментарий предоставил руководитель группы по связям с общественностью «Северсталь-групп» Дмитрий Дружинин. По его мнению, «в компании случившееся не воспринимается как конфликт; конфликтует с нами лишь один фонд Prosperity, тем не менее мы собираемся предложить миноритарным акционерам в ближайшее время взаимовыгодное решение, предусматривающее некую компенсацию». По сведениям г-на Дружинина, окончательное решение по акциям «Карельского окатыша» не принято.
Директор инвесткомпании Brunswick UBS Борис Синегубко считает, что возвратить сырьевые активы в состав «Северстали» можно было и более цивилизованным способом, например, обменять доли миноритариев «Северсталь-ресурса» на допэмиссию в 1-2% от капитализации «Северстали». Миноритарии в таком обмене были бы заинтересованы, поскольку получили бы дополнительный доход в виде роста капитализации «Северстали».
О судебных перспективах
Даже если в «Северстали» все-таки решат оставить все как есть и не ублажать миноритарных акционеров компенсациями, вряд ли окажется возможным оспорить в суде ее действия. Капитализация «Северсталь-ресурса» на момент совершения сделки составляла более 300 млн долларов. Более 200 млн долларов, по оценке фонда Prosperity, должен был стоить пакет акций «Карельского окатыша», находящийся на балансе «Северсталь-ресурса». Согласно положениям закона «Об акционерных обществах», сделку с акциями ГОКа можно квалифицировать как крупную, и поэтому она должна быть утверждена на собрании акционеров.
Такого собрания «Северсталь-ресурс», по сведениям Ивана Мазалова, не проводил. Как предполагает г-н Мазалов, его и не понадобилось, поскольку в «Северсталь-ресурсе» просто «надули лягушку»: бухгалтерскими манипуляциями искусственно раздули часть активов «Северсталь-ресурса», в результате чего доля акций «Карельского окатыша» резко снизилась, и это дало возможность классифицировать продажу пакетов акций ГОКа как некрупную сделку. Правда, документального подтверждения этому факту нет.
Единственная, казалось бы, возможность для миноритариев «Северсталь-ресурса» вернуть ГОК назад — воспользоваться такими нормами гражданского права, как «притворная сделка» и «сделка с заинтересованностью». Однако параметры притворства и аффилированности в нашем законодательстве прописаны нечетко, так что и этот путь выглядит бесперспективным.
Комбинат производит сталь повышенного качества с уникальными характеристиками, к примеру, является единственным в мире производителем хромникелевого природно-легированного чугуна.
«Носта» не единственный металлургический актив Усманова. За годы работы в «Газпроме» (Алишер Усманов до сих пор занимает пост гендиректора дочерней структуры монополиста «Газпроминвестхолдинг»), ему удалось приобрести Оскольский электрометаллургический комбинат, крупнейший в стране горно-обогатительный комбинат Лебединский ГОК, небольшой пакет акций Оленегорского ГОКа.
В конце апреля в ленте информагентства «Интерфакс» появилось сообщение об изменении состава акционеров горнообогатительного комбината «Карельский окатыш». В нем говорилось, что доля компании «Северсталь-ресурс» в уставном капитале комбината сократилась с 57,19% до нуля. Владельцами акций ГОКа стали три никому не известных ООО — «Интерсталь», «Монолит» и «Прима-инвест». Пресс-служба «Северсталь-групп» (холдинговая структура, в которую входит сама «Северсталь», «Северсталь-ресурс» и прочие непрофильные активы) отреагировала на это сообщение спокойно — заявила, что, хотя «Северсталь-ресурс» и устраняется от контроля над оперативным управлением «Карельским окатышем», это не отразится ни на инвестпрограммах ГОКа, ни на стратегии его развития.
Изменения структуры акционерного капитала «Карельского окатыша» — очередной этап претворения в жизнь стратегии главного собственника всех упомянутых компаний Алексея Мордашова, последовательно формирующего устойчивую структуру активов своего металлургического холдинга. Но последняя новация, в отличие от предыдущих изменений, вызвала бурю негодования со стороны миноритарных акционеров «Северсталь-ресурса» — они посчитали себя ущемленными в правах.
Этапы пути
Среди «пострадавших» от этой сделки, по данным Bloomberg, оказались инвестиционный фонд Prosperity Capital Managment, дочернее подразделение Объединенной финансовой группы (ОФГ), скандинавский инвестфонд East Capital, итальянский фонд Intesa, американский GMO и ряд других фондов. Все прямо или косвенно выразили свое недовольство процессами, происходящими в группе «Северсталь». По их мнению, основной акционер «Северстали» Алексей Мордашов намерен вернуть на баланс комбината акции сырьевых компаний, которые два года назад он сам же и вывел в отдельную структуру — «Северсталь-ресурс». Такую стратегию миноритарии считают в принципе правильной, а возражают лишь против способа, коим эта стратегия реализуется.
Вообще-то миноритарных акционеров в компании «Северсталь-ресурс» не должно было быть. Компания была создана в 2002 году специально для управления сырьевыми активами группы «Северсталь», в том числе «Карельским окатышем», Оленегорским ГОКом, «Кузбассуглем». До 2002 года группа «Северсталь» существовала как структура конгломеративного типа, когда разные, не связанные между собой виды бизнеса были заключены в рамки одной группы лишь на основе единого управления. Нужда капитализации бизнеса поставила перед собственниками «Северстали» задачу формирования холдинга не только по линии управления, но и по линии активов, что позволило бы эффективно развивать отдельные горизонтально связанные бизнесы, а не один — вертикально интегрированный. «Северсталь» приняла решение превратить холдинг в компанию со структурой дивизионального типа управления. В рамках холдинга «Северсталь-групп» были созданы три основных дивизиона — металлургический, «Северсталь-ресурс» и «Северсталь-Авто».
Нужду выделять дивизионы именно в 2002 году некоторые аналитики объясняют тем, что тогда менеджмент «Северстали» вел переговоры с одним из крупных игроков сталелитейного рынка о слиянии (среди возможных контрагентов фигурируют Магнитка, Евразхолдинг и НЛМК), для паритетного слияния потребовалось вывести отягощающие непрофильные активы в отдельные компании.
В тот момент акции «Карельского окатыша» находились на балансе меткомбината «Северсталь». Вывод их в отдельную структуру означал падение капитализации «Северстали». Чтобы избежать этого, всех акционеров «Северстали» пропорционально наделили акциями «Северсталь-ресурса», на чей баланс были переданы акции ГОКа. Таким образом, структура акционерного капитала двух компаний — «Северстали» и «Северсталь-ресурса» — оказалась идентичной. Так удалось достичь нужной цели, не нарушив при этом прав миноритарных акционеров.
Не надо было спекулировать
Миноритарии были довольны. Однако аналитики посчитали такую операцию ошибкой главного акционера «Северстали» Алексея Мордашова. В 2002 году вопрос обеспеченности собственным сырьем остро не стоял, поскольку цены на руду на мировом рынке еще не начали расти. Но уже в следующем году Китай мощными закупками разогрел не только рынок стального проката, но и руды. Цена на железорудное сырье на обычно спокойном неволатильном мировом рынке взлетела раза в полтора, что вызвало аналогичный рост цен и в России. Стало понятно, что выживут только те металлурги, у которых есть собственная руда. С этой точки зрения компания «Северсталь-ресурс» стала слишком ценным активом для «Северстали», а ее независимость — слишком опасной с точки зрения рисков потенциального стороннего поглощения.
Судя по всему, чтобы нивелировать эти риски, было принято решение отыграть назад старую операцию с акциями «Карельского окатыша» — то есть передать акции ГОКа с баланса «Северсталь-ресурса» на баланс «Северстали». Логика у стратегов здесь, видимо, была такая: ущемления прав миноритарных акционеров произойти не должно, поскольку у них в одном месте (в «Северсталь-ресурсе») убыло, а в другом (в «Северстали») ровно столько же прибыло. Напомним, что в 2002 году структура акционерного капитала этих компаний была идентичной. Однако за полтора года структура акционеров «Северсталь-ресурса» серьезно поменялась. Таким образом, операция «убыло-прибыло» по отношению к новым акционерам этой компании становилась по сути грабительской. В одночасье акции «Северсталь-ресурса», торговавшиеся на рынке по 15-16 долларов, стали стоить 5-10 долларов. При этом справедливая цена акций, по оценкам Brunswick UBS, составляла до злополучной сделки 24 доллара.
Директор инвестиционного фонда Prosperity Capital Managment Иван Мазалов заявил «Эксперту», что не смог получить объяснений от «Северстали». Примерно то же сказал и аналитик Объединенной финансовой группы Александр Пухаев.
Нам в «Северстали» удалось получить два комментария произошедшего. Источник в руководстве компании, пожелавший остаться анонимным, заявил, что «покупка акций Северсталь-ресурса сторонними инвесторами преследует откровенно спекулятивные цели, ведь мы всегда предупреждали миноритариев, что Северсталь-ресурс не будет центром капитализации в группе, что эта структура — исключительно управленческая». Официальный комментарий предоставил руководитель группы по связям с общественностью «Северсталь-групп» Дмитрий Дружинин. По его мнению, «в компании случившееся не воспринимается как конфликт; конфликтует с нами лишь один фонд Prosperity, тем не менее мы собираемся предложить миноритарным акционерам в ближайшее время взаимовыгодное решение, предусматривающее некую компенсацию». По сведениям г-на Дружинина, окончательное решение по акциям «Карельского окатыша» не принято.
Директор инвесткомпании Brunswick UBS Борис Синегубко считает, что возвратить сырьевые активы в состав «Северстали» можно было и более цивилизованным способом, например, обменять доли миноритариев «Северсталь-ресурса» на допэмиссию в 1-2% от капитализации «Северстали». Миноритарии в таком обмене были бы заинтересованы, поскольку получили бы дополнительный доход в виде роста капитализации «Северстали».
О судебных перспективах
Даже если в «Северстали» все-таки решат оставить все как есть и не ублажать миноритарных акционеров компенсациями, вряд ли окажется возможным оспорить в суде ее действия. Капитализация «Северсталь-ресурса» на момент совершения сделки составляла более 300 млн долларов. Более 200 млн долларов, по оценке фонда Prosperity, должен был стоить пакет акций «Карельского окатыша», находящийся на балансе «Северсталь-ресурса». Согласно положениям закона «Об акционерных обществах», сделку с акциями ГОКа можно квалифицировать как крупную, и поэтому она должна быть утверждена на собрании акционеров.
Такого собрания «Северсталь-ресурс», по сведениям Ивана Мазалова, не проводил. Как предполагает г-н Мазалов, его и не понадобилось, поскольку в «Северсталь-ресурсе» просто «надули лягушку»: бухгалтерскими манипуляциями искусственно раздули часть активов «Северсталь-ресурса», в результате чего доля акций «Карельского окатыша» резко снизилась, и это дало возможность классифицировать продажу пакетов акций ГОКа как некрупную сделку. Правда, документального подтверждения этому факту нет.
Единственная, казалось бы, возможность для миноритариев «Северсталь-ресурса» вернуть ГОК назад — воспользоваться такими нормами гражданского права, как «притворная сделка» и «сделка с заинтересованностью». Однако параметры притворства и аффилированности в нашем законодательстве прописаны нечетко, так что и этот путь выглядит бесперспективным.
Комбинат производит сталь повышенного качества с уникальными характеристиками, к примеру, является единственным в мире производителем хромникелевого природно-легированного чугуна.
«Носта» не единственный металлургический актив Усманова. За годы работы в «Газпроме» (Алишер Усманов до сих пор занимает пост гендиректора дочерней структуры монополиста «Газпроминвестхолдинг»), ему удалось приобрести Оскольский электрометаллургический комбинат, крупнейший в стране горно-обогатительный комбинат Лебединский ГОК, небольшой пакет акций Оленегорского ГОКа.