Arcelor и "Северсталь" объединяются (расширена).
26 мая Arcelor, крупнейший металлургический концерн в мире, и "Северсталь", крупнейшая сталелитейная компания России, объявили о подписании соглашения об объединении. Об этом говориться в сообщении "Северстали", текст которого предоставлен UGMK.INFO.
Согласно сообщению, в результате слияния будет образована крупнейшая и наиболее прибыльная сталелитейная компания в мире, обладающая лучшими активами в металлургии и горнорудной отрасли, расположенными как в развитых, так и в развивающихся странах. Объединенная компания станет единственной сталелитейной компанией в мире с лидирующими позициями на рынках Бразилии и России.
Характеристики сделки
В рамках сделки стоимость акций компании Arcelor оценивается в 44 евро за акцию (без дивидендов, составляющих 1,85 евро на акцию).
В сообщении отмечается, что данная стоимость в два раза выше цены акций европейского концерна по итогам закрытия торгов на европейских биржевых площадках 26 января 2006 года – в день, предшествовавший заявлению компании Mittal Steel о враждебном поглощении Arcelor. Указанная цена также на 36,6% выше цены закрытия 25 мая 2006 года (исключая дивиденды).
Кроме того, около 7,6 млрд. евро будет направлено на выплаты акционерам компании, включая дивиденды и средства на выкуп акций.
В результате объединения Arcelor и "Северсталь" будет создан крупнейшая в мире металлургическая корпорация с годовым оборотом в 46 млрд. евро. EBITDA компании составит 9 млрд. евро, а объем производства достигнет 70 млн. тонн стали в год (рассчитано по показателям компаний за 2005 год).
В соответствии с подписанным обеими сторонами соглашением:
Ø Алексей Мордашов, крупнейший акционер "Северстали", передает Arcelor принадлежащие ему пакеты акций в ОАО "Северсталь" (включая долю в Severstal North America), предприятия, входящие в компанию "Северсталь-Ресурс" (активы в угольной и горнорудной отраслях), а также в итальянской компании Lucchini
Ø А.Мордашов также приобретет акции Arcelor на сумму 1,25 млрд. евро по цене 44 евро за акцию
Ø В совокупности А.Мордашов получит 295 млн. дополнительно выпущенных акций Arcelor по цене 44 евро за акцию, что составит приблизительно 32% от акционерного капитала объединенной компании
Ø Нынешние акционеры Arcelor сохранят 68% акций объединенной компании.
Создание металлургической компании номер один в мире
В сообщении говориться, что объединенная компания укрепит технологическое лидерство Arcelor и создаст абсолютного мирового лидера во всех сегментах рынка, включая производство плоского проката, сортового проката и дистрибуцию. Слияние также усилит лидерство Arcelor на рынке производства стали для автомобильной отрасли (компания будет занимать первое место в мире в этом секторе и контролировать более 20% рынка, что более чем в два раза превышает долю ближайшего конкурента).
Объединенная компания будет обладать сбалансированной географией активов, занимая лидирующие позиции на рынках развитых и развивающихся стран, и сможет:
Ø занять первое место на рынке Европы, России и Южной Америки
Ø укрепить свое преимущество на рынке Северной Америки
Ø расширить географию присутствия и партнерств на глобальном рынке.
Благодаря равномерному распределению активов, более 40% EBITDA будет генерироваться в Бразилии и России.
Росийская меткомпания "Северсталь" напоминает, что обе компании давно сотрудничают, в том числе в рамках реализации совместных проектов, включая завод по производству горячеоцинкованного проката "Севергал" в г. Череповец, предприятие по производству металлокорда в г. Орёл и другие промышленные проекты.
Выпуск продукции с высокой добавленной стоимостью, размещение предприятий в регионах с низкими затратами на производство и доступ к источникам сырья позволит объединенной компании добиться наилучших показателей доходности в отрасли, в частности, по соотношению EBITDA к тонне произведенной стали, которое в 2005 году составило 130 евро на тонну. Возникшая в результате слияния компания сможет гибко адаптироваться к смене циклов глобального рынка стали.
Создание дополнительной стоимости для акционеров
Ø Целевой нормализованный показатель EBITDA – 10 млрд. евро
Ø Рост прибыли на акцию уже в 2006 году (до ожидаемых эффектов синергии)
Ø Синергетические эффекты в настоящее время оцениваются в 590 млн евро, потенциально могут возрасти, благодаря совместным инвестициям
Ø Возврат на инвестированный капитал выше, чем установленная в Arcelor цель в 15%
Ø Финансовые показатели объединенной компании создают благоприятные условия для роста и дальнейшей консолидации
Ø Около 7,6 млрд евро будет выплачено акционерам компании, включая дивиденды и средства на выкуп акций.
Продолжение модели корпоративного управления Arcelor
Ø 1 акция – 1 голос
Ø Все члены совета директоров являются неисполнительными директорами
Ø Совет директоров состоит из 18 членов, при этом минимум 9 из них являются независимыми
Ø 3 комитета, действующих при совете директоров (Аудит, Назначения и вознаграждения, Стратегия)
o Все члены комитета по Аудиту являются независимыми
o Председателем нового комитета по Стратегии станет А.Мордашов
o Независимый председатель комитета по назначениям и вознаграждениям
Ø Жозеф Кинш и Ги Долле продолжат исполнять свои обязанности председателя Совета директоров и председателя правления соответственно, а менеджмент Arcelor будет укреплен представителями "Северстали"
Ø А.Мордашов станет президентом совета директоров Arcelor. Он получит право назначать 6 из 18 членов совета директоров Arcelor. А.Мордашов согласился голосовать в соответствии с рекомендациями совета директоров. Кроме того, он признает действие моратория на приобретение акций Arcelor в течение 4 лет и запрета продажи акций в течение 5 лет.
В сообщении также отмечается, что заключение сделки требует одобрения со стороны антимонопольных органов. Обе стороны ожидают получения соответствующего согласия в ближайшее время. В случае одобрения со стороны регулирующих органов сделка будет закрыта в июле 2006 года.
Акционерам Arcelor будет предложено высказать свое отношение к данной сделке на собрании акционеров. В случае если более 50% держателей акций Arcelor, находящихся в обращении, выскажутся против слияния, сделка будет приостановлена.
Совету директоров компании Arcelor была представлена презентация сделки, подготовленная советниками компании. Финансовый консультант совета директоров также подготовил отчет, свидетельствующий о справедливости предложенной цены по слиянию Arcelor – "Северсталь".
"Совет директоров Arcelor выражает уверенность в том, что слияние с компанией ОАО "Северсталь" отражает справедливую стоимость Arcelor и предлагает акционерам компании адекватную стратегию развития, лучшие финансовые условия и более высокие стандарты корпоративного управления, чем предложение компании Mittal Steel. По этим причинам мы полагаем, что данная сделка отвечает интересам акционеров Arcelor", — заявил председатель совета директоров компании Arcelor Жозеф Кинш.
"Я рад нашему объединению с концерном Arcelor. Arcelor является ведущей металлургической компанией, управляемой успешной командой менеджеров, обладающей активами мирового уровня и предлагающей клиентам продукцию высокого качества. Топ-менеджмент компании "Северсталь", ее высокодоходные активы и производство с низкими затратами совместно с сильными сторонами Arcelor позволят объединенной компании возглавить консолидацию металлургической отрасли", — сказал в свою очередь председатель совета директоров компании "Северсталь" и крупнейший акционер компании Алексей Мордашов.
"Объединение с компанией "Северсталь" представляет огромное достижение для Arcelor, позволяющее объединенной компании занять ведущие позиции на мировом рынке производства стали. Данная сделка соответствует стратегии Arcelor — качественному развитию компании — и отвечает интересам обеих сторон. В результате слияния будут усилены позиции Arcelor на рынках стран Бразилия, Россия, Индия и Китай, что также является одним из ключевых элементов нашей стратегии. Мы создаем по-настоящему привлекательную для инвесторов компанию и предлагаем значительно лучший выбор нашим акционерам. Мы уверены, что они поддержат заключение данной сделки", — прокомментировал сделку председатель правления компании Arcelor Ги Долле.
Он также добавил, что долгосрочные отношения, совместные успешные проекты и дружественный подход минимизируют риски, связанные с осуществлением сделки, и повышают шансы ее успешного закрытия.
Справка. Arcelor – металлургическая компания номер один в мире. В 2005 году оборот компании составил 32,6 млрд евро. Arcelor является ведущим поставщиком для компаний, занятых в автомобилестроении, строительстве, производстве бытовой техники, упаковочных материалов и других отраслей. Компания — крупнейший производитель стали в Европе и Латинской Америке. Arcelor проводит активную политику дальнейшего международного расширения с целью участия в экономическом росте потенциала развивающихся стран, внедрения современных технологий в области металлургии для полного удовлетворения требований глобальных потребителей.
В 2006 году на предприятиях Arcelor было занято 110 000 человек в более, чем 60 странах мира. Ключевой задачей стратегии компании является устойчивое развитие, демонстрация лучшего опыта в области экономических решений, отношений с трудовым коллективом и социальной ответственности.
"Северсталь" – крупнейшая в России металлургическая компания с годовым объемом производства в 17,1 млн. тонн (по показателям 2005 года). Компания занимает второе место в России по производству плоского проката, которое составляет 10,9 млн. тонн в год. Кроме того, в компанию входит подразделение Severstal North America, которое является пятой по величине интегрированной металлургической компанией США с годовым объемом производства в 2,7 млн тонн. В состав группы "Северсталь" также входит второй по величине итальянский производитель стали Lucchini, выпускающий 3,5 млн тонн стали в год. "Северсталь" является одной из наиболее прибыльных в мире сталелитейных компаний с низкими затратами на производство. В 2005 году показатель EBITDA на тонну произведенной стали составил приблизительно 150 евро.
"Северсталь-Ресурс" владеет запасами железной руды на 70 лет и угля на 84 года. Выручка компании в 2005 году составила 1,12 млрд. евро, а EBITDA – 506 млн. евро. "Северсталь-Ресурс" производит коксующийся уголь, энергетический уголь, окатыши и железорудный концентрат.
Согласно сообщению, в результате слияния будет образована крупнейшая и наиболее прибыльная сталелитейная компания в мире, обладающая лучшими активами в металлургии и горнорудной отрасли, расположенными как в развитых, так и в развивающихся странах. Объединенная компания станет единственной сталелитейной компанией в мире с лидирующими позициями на рынках Бразилии и России.
Характеристики сделки
В рамках сделки стоимость акций компании Arcelor оценивается в 44 евро за акцию (без дивидендов, составляющих 1,85 евро на акцию).
В сообщении отмечается, что данная стоимость в два раза выше цены акций европейского концерна по итогам закрытия торгов на европейских биржевых площадках 26 января 2006 года – в день, предшествовавший заявлению компании Mittal Steel о враждебном поглощении Arcelor. Указанная цена также на 36,6% выше цены закрытия 25 мая 2006 года (исключая дивиденды).
Кроме того, около 7,6 млрд. евро будет направлено на выплаты акционерам компании, включая дивиденды и средства на выкуп акций.
В результате объединения Arcelor и "Северсталь" будет создан крупнейшая в мире металлургическая корпорация с годовым оборотом в 46 млрд. евро. EBITDA компании составит 9 млрд. евро, а объем производства достигнет 70 млн. тонн стали в год (рассчитано по показателям компаний за 2005 год).
В соответствии с подписанным обеими сторонами соглашением:
Ø Алексей Мордашов, крупнейший акционер "Северстали", передает Arcelor принадлежащие ему пакеты акций в ОАО "Северсталь" (включая долю в Severstal North America), предприятия, входящие в компанию "Северсталь-Ресурс" (активы в угольной и горнорудной отраслях), а также в итальянской компании Lucchini
Ø А.Мордашов также приобретет акции Arcelor на сумму 1,25 млрд. евро по цене 44 евро за акцию
Ø В совокупности А.Мордашов получит 295 млн. дополнительно выпущенных акций Arcelor по цене 44 евро за акцию, что составит приблизительно 32% от акционерного капитала объединенной компании
Ø Нынешние акционеры Arcelor сохранят 68% акций объединенной компании.
Создание металлургической компании номер один в мире
В сообщении говориться, что объединенная компания укрепит технологическое лидерство Arcelor и создаст абсолютного мирового лидера во всех сегментах рынка, включая производство плоского проката, сортового проката и дистрибуцию. Слияние также усилит лидерство Arcelor на рынке производства стали для автомобильной отрасли (компания будет занимать первое место в мире в этом секторе и контролировать более 20% рынка, что более чем в два раза превышает долю ближайшего конкурента).
Объединенная компания будет обладать сбалансированной географией активов, занимая лидирующие позиции на рынках развитых и развивающихся стран, и сможет:
Ø занять первое место на рынке Европы, России и Южной Америки
Ø укрепить свое преимущество на рынке Северной Америки
Ø расширить географию присутствия и партнерств на глобальном рынке.
Благодаря равномерному распределению активов, более 40% EBITDA будет генерироваться в Бразилии и России.
Росийская меткомпания "Северсталь" напоминает, что обе компании давно сотрудничают, в том числе в рамках реализации совместных проектов, включая завод по производству горячеоцинкованного проката "Севергал" в г. Череповец, предприятие по производству металлокорда в г. Орёл и другие промышленные проекты.
Выпуск продукции с высокой добавленной стоимостью, размещение предприятий в регионах с низкими затратами на производство и доступ к источникам сырья позволит объединенной компании добиться наилучших показателей доходности в отрасли, в частности, по соотношению EBITDA к тонне произведенной стали, которое в 2005 году составило 130 евро на тонну. Возникшая в результате слияния компания сможет гибко адаптироваться к смене циклов глобального рынка стали.
Создание дополнительной стоимости для акционеров
Ø Целевой нормализованный показатель EBITDA – 10 млрд. евро
Ø Рост прибыли на акцию уже в 2006 году (до ожидаемых эффектов синергии)
Ø Синергетические эффекты в настоящее время оцениваются в 590 млн евро, потенциально могут возрасти, благодаря совместным инвестициям
Ø Возврат на инвестированный капитал выше, чем установленная в Arcelor цель в 15%
Ø Финансовые показатели объединенной компании создают благоприятные условия для роста и дальнейшей консолидации
Ø Около 7,6 млрд евро будет выплачено акционерам компании, включая дивиденды и средства на выкуп акций.
Продолжение модели корпоративного управления Arcelor
Ø 1 акция – 1 голос
Ø Все члены совета директоров являются неисполнительными директорами
Ø Совет директоров состоит из 18 членов, при этом минимум 9 из них являются независимыми
Ø 3 комитета, действующих при совете директоров (Аудит, Назначения и вознаграждения, Стратегия)
o Все члены комитета по Аудиту являются независимыми
o Председателем нового комитета по Стратегии станет А.Мордашов
o Независимый председатель комитета по назначениям и вознаграждениям
Ø Жозеф Кинш и Ги Долле продолжат исполнять свои обязанности председателя Совета директоров и председателя правления соответственно, а менеджмент Arcelor будет укреплен представителями "Северстали"
Ø А.Мордашов станет президентом совета директоров Arcelor. Он получит право назначать 6 из 18 членов совета директоров Arcelor. А.Мордашов согласился голосовать в соответствии с рекомендациями совета директоров. Кроме того, он признает действие моратория на приобретение акций Arcelor в течение 4 лет и запрета продажи акций в течение 5 лет.
В сообщении также отмечается, что заключение сделки требует одобрения со стороны антимонопольных органов. Обе стороны ожидают получения соответствующего согласия в ближайшее время. В случае одобрения со стороны регулирующих органов сделка будет закрыта в июле 2006 года.
Акционерам Arcelor будет предложено высказать свое отношение к данной сделке на собрании акционеров. В случае если более 50% держателей акций Arcelor, находящихся в обращении, выскажутся против слияния, сделка будет приостановлена.
Совету директоров компании Arcelor была представлена презентация сделки, подготовленная советниками компании. Финансовый консультант совета директоров также подготовил отчет, свидетельствующий о справедливости предложенной цены по слиянию Arcelor – "Северсталь".
"Совет директоров Arcelor выражает уверенность в том, что слияние с компанией ОАО "Северсталь" отражает справедливую стоимость Arcelor и предлагает акционерам компании адекватную стратегию развития, лучшие финансовые условия и более высокие стандарты корпоративного управления, чем предложение компании Mittal Steel. По этим причинам мы полагаем, что данная сделка отвечает интересам акционеров Arcelor", — заявил председатель совета директоров компании Arcelor Жозеф Кинш.
"Я рад нашему объединению с концерном Arcelor. Arcelor является ведущей металлургической компанией, управляемой успешной командой менеджеров, обладающей активами мирового уровня и предлагающей клиентам продукцию высокого качества. Топ-менеджмент компании "Северсталь", ее высокодоходные активы и производство с низкими затратами совместно с сильными сторонами Arcelor позволят объединенной компании возглавить консолидацию металлургической отрасли", — сказал в свою очередь председатель совета директоров компании "Северсталь" и крупнейший акционер компании Алексей Мордашов.
"Объединение с компанией "Северсталь" представляет огромное достижение для Arcelor, позволяющее объединенной компании занять ведущие позиции на мировом рынке производства стали. Данная сделка соответствует стратегии Arcelor — качественному развитию компании — и отвечает интересам обеих сторон. В результате слияния будут усилены позиции Arcelor на рынках стран Бразилия, Россия, Индия и Китай, что также является одним из ключевых элементов нашей стратегии. Мы создаем по-настоящему привлекательную для инвесторов компанию и предлагаем значительно лучший выбор нашим акционерам. Мы уверены, что они поддержат заключение данной сделки", — прокомментировал сделку председатель правления компании Arcelor Ги Долле.
Он также добавил, что долгосрочные отношения, совместные успешные проекты и дружественный подход минимизируют риски, связанные с осуществлением сделки, и повышают шансы ее успешного закрытия.
Справка. Arcelor – металлургическая компания номер один в мире. В 2005 году оборот компании составил 32,6 млрд евро. Arcelor является ведущим поставщиком для компаний, занятых в автомобилестроении, строительстве, производстве бытовой техники, упаковочных материалов и других отраслей. Компания — крупнейший производитель стали в Европе и Латинской Америке. Arcelor проводит активную политику дальнейшего международного расширения с целью участия в экономическом росте потенциала развивающихся стран, внедрения современных технологий в области металлургии для полного удовлетворения требований глобальных потребителей.
В 2006 году на предприятиях Arcelor было занято 110 000 человек в более, чем 60 странах мира. Ключевой задачей стратегии компании является устойчивое развитие, демонстрация лучшего опыта в области экономических решений, отношений с трудовым коллективом и социальной ответственности.
"Северсталь" – крупнейшая в России металлургическая компания с годовым объемом производства в 17,1 млн. тонн (по показателям 2005 года). Компания занимает второе место в России по производству плоского проката, которое составляет 10,9 млн. тонн в год. Кроме того, в компанию входит подразделение Severstal North America, которое является пятой по величине интегрированной металлургической компанией США с годовым объемом производства в 2,7 млн тонн. В состав группы "Северсталь" также входит второй по величине итальянский производитель стали Lucchini, выпускающий 3,5 млн тонн стали в год. "Северсталь" является одной из наиболее прибыльных в мире сталелитейных компаний с низкими затратами на производство. В 2005 году показатель EBITDA на тонну произведенной стали составил приблизительно 150 евро.
"Северсталь-Ресурс" владеет запасами железной руды на 70 лет и угля на 84 года. Выручка компании в 2005 году составила 1,12 млрд. евро, а EBITDA – 506 млн. евро. "Северсталь-Ресурс" производит коксующийся уголь, энергетический уголь, окатыши и железорудный концентрат.