"Транснефть" отбилась от миноритария: Суд встал на сторону монополии в вопросе о дивидендах
Миноритарий "Транснефти" фонд UCP Ильи Щербовича, владеющий 70% привилегированных акций и требовавший уравнять дивиденды за 2013 год на них и обыкновенные акции, проиграл в суде первой инстанции. "Транснефть" платит меньше дивидендов на префы, согласно нормам своего устава, тогда как источники "Ъ", поясняющие позицию UCP, ссылаются на общие принципы акционерного права. Миноритарий намерен подать апелляцию. Юристы сомневаются в ее перспективах, но ждут от UCP масштабной судебной атаки, которая может изменить общую картину рассмотрения подобных споров.
Арбитражный суд Москвы 18 ноября отклонил иск фонда Ильи Щербовича UCP Industrial Holdings Ltd (владеет 71% привилегированных акций "Транснефти") на 97 млн руб. UCP требует от "Транснефти" компенсировать разницу между дивидендами на обыкновенную и привилегированную акции за 2013 год (по уставу на префы начисляется не более 10% от чистой прибыли по РСБУ). Уставный фонд "Транснефти" поделен на 5,55 млн обыкновенных и 1,55 млн привилегированных акций (номинал 1 руб.). Росимущество владеет всеми обыкновенными акциями (78,1% уставного капитала), префы у частных инвесторов (70,16% — у UCP).
На дивиденды за 2013 год было направлено 7,9 млрд руб. (70,16% от чистой прибыли), владельцы обыкновенных акций получили 6,8 млрд руб., а префов — 1,1 млрд руб. За 2014 год выплаты составили 25% прибыли по РСБУ — 2,95 млрд руб. (1,77 млрд руб.— по обыкновенным акциям, по префам — 1,18 млрд руб.). За 2015 год "Транснефть" направила на дивиденды 100% прибыли по РСБУ — 12,8 млрд руб. (владельцы префов получили 1,28 млрд руб.). Рост выплат объясняется апрельским распоряжением правительства, требовавшего от госкомпаний направить на дивиденды не менее 50% от большей чистой прибыли — по МСФО или РСБУ. Но по уставу "Транснефти" доля префов в дивидендах остается на уровне 10% прибыли по РСБУ.
Предыдущее заседание по делу было отложено по ходатайству Росимущества, которое выступает третьей стороной (см. "Ъ" от 31 октября). Тогда накануне слушания UCP направил "Транснефти" проект мирового соглашения. Но монополия сразу заявила, что не собирается его подписывать на условиях фонда. После решения суда в UCP "Ъ" заверили, что все равно уверены в своей правоте. "Решение не вступило в силу, мы будем подавать апелляцию",— сообщили там. В "Транснефти" удовлетворены решением суда.
Источники "Ъ", знакомые с ситуацией, замечают, что "компании, которые приватизировались с выпуском привилегированных акций типа А, четко соблюдают правило о дивидендном паритете, установленное приватизационным законодательством". В их числе "Сургутнефтегаз", "Башнефть", "Татнефть" и "Ростелеком". Как поясняет один из собеседников "Ъ", суть префов в том, что их держатели делегируют операционные решения владельцам обыкновенных акций, которые формируют стратегию, менеджмент и т. д. "Взамен владельцы префов получают преимущества по дивидендам, включая правило о дивидендном паритете. Иначе у обыкновенных акций будет возможность ущемлять интересы префов, что противоречит здравому смыслу и системам сдержек и противовесов в рамках АО",— подчеркивает источник "Ъ", отмечая, что именно так и произошло в "Транснефти", где владельцы голосующих акций обеспечили себе непропорционально большие дивиденды.
Партнер адвокатского бюро А2 Михаил Александров считает, что сам по себе отдельно взятый спор реальной перспективы не имеет, что "наверняка хорошо понимает UCP". "Но это только один из серии исков, стратегия может быть более сложной",— добавляет юрист. По его мнению, шансов на пересмотр дела в апелляции немного, так как вряд ли суд неправильно оценил доказательства. Но очевидно, что UCP обратится в кассационную инстанцию, возможно, дойдет до Верховного суда. Тут спор не "о факте", а "о праве" и важны, скорее, юридические аргументы сторон и оценка доказательств, которые уже имеются в деле, говорит юрист. UCP в октябре подал уже пятый иск к "Транснефти", требуя недополученные дивиденды за 2015 год.
Ольга Мордюшенко, Андрей Райский
Арбитражный суд Москвы 18 ноября отклонил иск фонда Ильи Щербовича UCP Industrial Holdings Ltd (владеет 71% привилегированных акций "Транснефти") на 97 млн руб. UCP требует от "Транснефти" компенсировать разницу между дивидендами на обыкновенную и привилегированную акции за 2013 год (по уставу на префы начисляется не более 10% от чистой прибыли по РСБУ). Уставный фонд "Транснефти" поделен на 5,55 млн обыкновенных и 1,55 млн привилегированных акций (номинал 1 руб.). Росимущество владеет всеми обыкновенными акциями (78,1% уставного капитала), префы у частных инвесторов (70,16% — у UCP).
На дивиденды за 2013 год было направлено 7,9 млрд руб. (70,16% от чистой прибыли), владельцы обыкновенных акций получили 6,8 млрд руб., а префов — 1,1 млрд руб. За 2014 год выплаты составили 25% прибыли по РСБУ — 2,95 млрд руб. (1,77 млрд руб.— по обыкновенным акциям, по префам — 1,18 млрд руб.). За 2015 год "Транснефть" направила на дивиденды 100% прибыли по РСБУ — 12,8 млрд руб. (владельцы префов получили 1,28 млрд руб.). Рост выплат объясняется апрельским распоряжением правительства, требовавшего от госкомпаний направить на дивиденды не менее 50% от большей чистой прибыли — по МСФО или РСБУ. Но по уставу "Транснефти" доля префов в дивидендах остается на уровне 10% прибыли по РСБУ.
Предыдущее заседание по делу было отложено по ходатайству Росимущества, которое выступает третьей стороной (см. "Ъ" от 31 октября). Тогда накануне слушания UCP направил "Транснефти" проект мирового соглашения. Но монополия сразу заявила, что не собирается его подписывать на условиях фонда. После решения суда в UCP "Ъ" заверили, что все равно уверены в своей правоте. "Решение не вступило в силу, мы будем подавать апелляцию",— сообщили там. В "Транснефти" удовлетворены решением суда.
Источники "Ъ", знакомые с ситуацией, замечают, что "компании, которые приватизировались с выпуском привилегированных акций типа А, четко соблюдают правило о дивидендном паритете, установленное приватизационным законодательством". В их числе "Сургутнефтегаз", "Башнефть", "Татнефть" и "Ростелеком". Как поясняет один из собеседников "Ъ", суть префов в том, что их держатели делегируют операционные решения владельцам обыкновенных акций, которые формируют стратегию, менеджмент и т. д. "Взамен владельцы префов получают преимущества по дивидендам, включая правило о дивидендном паритете. Иначе у обыкновенных акций будет возможность ущемлять интересы префов, что противоречит здравому смыслу и системам сдержек и противовесов в рамках АО",— подчеркивает источник "Ъ", отмечая, что именно так и произошло в "Транснефти", где владельцы голосующих акций обеспечили себе непропорционально большие дивиденды.
Партнер адвокатского бюро А2 Михаил Александров считает, что сам по себе отдельно взятый спор реальной перспективы не имеет, что "наверняка хорошо понимает UCP". "Но это только один из серии исков, стратегия может быть более сложной",— добавляет юрист. По его мнению, шансов на пересмотр дела в апелляции немного, так как вряд ли суд неправильно оценил доказательства. Но очевидно, что UCP обратится в кассационную инстанцию, возможно, дойдет до Верховного суда. Тут спор не "о факте", а "о праве" и важны, скорее, юридические аргументы сторон и оценка доказательств, которые уже имеются в деле, говорит юрист. UCP в октябре подал уже пятый иск к "Транснефти", требуя недополученные дивиденды за 2015 год.
Ольга Мордюшенко, Андрей Райский